深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会
第三十二次会议决议公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-044

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届董事会

第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2016年6月17日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2016年6月21日以通讯方式召开，公司应到董事7人，实到董事7人,会议由公司董事长刘肇怀主持。会议的召集和召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。

经认真审议研究，全体董事形成以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》；

具体内容见《英飞拓：关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的公告(公告编号：2016-048)》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象回避表决。董事长刘肇怀先生为激励对象张衍锋、刘祯祥和刘务祥的关联人，对该议案进行了回避表决。

独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对该议案发表了独立意见。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》。

经审核，公司2013年股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已满足，同意首次授予激励对象在公司2013年股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

具体内容见《英飞拓：关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的公告（公告编号：2016-046）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象回避表决。董事长刘肇怀先生为激励对象张衍锋、刘祯祥和刘务祥的关联人，对该议案进行了回避表决。

独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对该议案发表了独立意见。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。

经审核，公司2013年股票期权激励计划设定的预留授予第二个行权期的行权条件已满足，同意预留授予激励对象在公司2013年股票期权激励计划规定的预留授予第二个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

具体内容见《英飞拓：关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的公告（公告编号：2016-047）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对该议案发表了独立意见。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。

具体内容见《英飞拓：关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告（公告编号：2016-049）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知（公告编号：2016-050）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-045

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届监事会

第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知已于2016年6月17日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出。会议于2016年6月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》。

本次对2013年股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及注销部分期权是依据《2013年股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意因部分激励对象离职而进行的授予对象和期权数量的调整；同意注销因激励对象离职而失效的股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。

具体内容见《英飞拓：关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的公告(公告编号：2016-048)》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》。

经审核，公司2013年股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已满足，同意首次授予激励对象在公司2013年股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

具体内容见《英飞拓：关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的公告（公告编号：2016-046）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。

经审核，公司2013年股票期权激励计划设定的预留授予第二个行权期的行权条件已满足，同意预留授予激励对象在公司2013年股票期权激励计划规定的预留授予第二个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

具体内容见《英飞拓：关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的公告（公告编号：2016-047）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。

具体内容见《英飞拓：关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告（公告编号：2016-049）》，刊登于2016年6月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

2016年6月23日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-046

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期

符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划已履行的程序

1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。

2、2013年5月30日，公司在《股权激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。

3、2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）》。

4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》。由于激励对象离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。

6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

7、2014年6月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，由于公司于2014年5月27日实施了2013年度权益分派方案，以及由于激励对象离职，首次授予股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由原来的150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元，其它不变。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日（星期五），授予价格为13.28元。 公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发表了同意的独立意见。

8、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。

9、2014年6月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

10、2014年8月11日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。

11、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整〈股票期权激励计划〉授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》。由于首次授予激励对象第一个行权期行权、离职调整，首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期获授期权未达到行权条件调整，以及公司于2015年6月18日实施了2014年度权益分派方案，首次授予股票期权总数由原来的1804.4万份调整为985.92万份，激励对象人数由181人调整为147人，行权价格由6.95元调整为4.57元；预留股票期权由原来的195万份调整为76.8万份，激励对象人数由66人调整为42人，行权价格由13.28元调整为8.79元，其它不变。公司独立董事对英飞拓第三届董事会第二十三次会议相关事项发表了同意的独立意见。

二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第三个行权期行权条件的说明

■

综上所述，董事会认为股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已满足，本次实施的2013年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源、预计数量和行权模式

1、可行权起止日期

公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日，股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

2、行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、行权价格

本次首次授予股票期权的行权价格为3.52元。

4、首次授予第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

■

5、本次采取自主行权模式行权。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司首期股权激励的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月买卖公司股票情况如下：

■

除上述情况外，在本公告日前6个月参与公司首期股权激励的董事及高级管理人员无其他买卖公司股票的行为。

五、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司2013年股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权1362.582万份若全部行权，公司净资产将因此增加4796.289万元，其中：总股本增加1362.582万股，计1362.582万元，资本公积增加3433.707万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降0.0011元，全面摊薄净资产收益率下降0.062%。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、筹集资金的使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、在特定期间内不得行权的说明

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、定期报告公布前10日至公告后2个交易日。

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十、独立董事独立意见

独立董事就股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件事项发表如下独立意见：

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

我们认为股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已满足，一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十一、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件，公司2013年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十二、法律意见

广东信达律师事务所律师认为，公司本次股票期权激励计划设定的首次授予第三个行权期的行权条件已成就。本次股票期权激励计划的行权和调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。

十三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 ；

4、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016 年6月23日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-047

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期

符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2013年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划已履行的程序

1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。

2、2013年5月30日，公司在《股权激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。

3、2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）》。

4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》。由于激励对象离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。

6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

7、2014年6月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，由于公司于2014年5月27日实施了2013年度权益分派方案，以及由于激励对象离职，首次授予股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由原来的150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元，其它不变。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日（星期五），授予价格为13.28元。 公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发表了同意的独立意见。

8、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。

9、2014年6月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

10、2014年8月11日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。

11、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整〈股票期权激励计划〉授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》。由于首次授予激励对象第一个行权期行权、离职调整，首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期获授期权未达到行权条件调整，以及公司于2015年6月18日实施了2014年度权益分派方案，首次授予股票期权总数由原来的1804.4万份调整为985.92万份，激励对象人数由181人调整为147人，行权价格由6.95元调整为4.57元；预留股票期权由原来的195万份调整为76.8万份，激励对象人数由66人调整为42人，行权价格由13.28元调整为8.79元，其它不变。公司独立董事对英飞拓第三届董事会第二十三次会议相关事项发表了同意的独立意见。

二、关于满足股权激励计划设定的预留授予第二个行权期行权条件的说明

■

综上所述，董事会认为股票期权激励计划设定的预留授予第二个行权期的行权条件已满足，本次实施的2013年股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源、预计数量和行权模式

1、可行权起止日期

公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年6月17日至2017年6月16日，股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

2、行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、行权价格

本次预留授予股票期权的行权价格为6.76元。

4、预留授予第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

■

5、本次采用采取自主行权模式行权。

四、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司2013年股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权92.04万份若全部行权，公司净资产将因此增加622.1904万元，其中：总股本增加92.04万股，计92.04万元，资本公积增加530.1504万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2015年末相关数据为基础测算，将影响2015年基本每股收益下降0.0001元，全面摊薄净资产收益率下降0.008%。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、筹集资金的使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、在特定期间内不得行权的说明

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、定期报告公布前10日至公告后2个交易日。

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

九、独立董事独立意见

独立董事就股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件事项发表如下独立意见：

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股票期权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。

我们认为股票期权激励计划设定的预留授予第二个行权期的行权条件已满足，一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的预留授予第二个行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十、监事会核查意见

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十一、法律意见

广东信达律师事务所律师认为，公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权第二期行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

十二、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 ；

4、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016 年6月23日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-048

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及

注销部分期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划已履行的程序

1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。

2、2013年5月30日，公司在《股权激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。

3、2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）》。

4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》。由于激励对象离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。

6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

7、2014年6月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，由于公司于2014年5月27日实施了2013年度权益分派方案，以及由于激励对象离职，首次授予股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由原来的150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元，其它不变。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日（星期五），授予价格为13.28元。 公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发表了同意的独立意见。

8、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。

9、2014年6月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

10、2014年8月11日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。

11、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整〈股票期权激励计划〉授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》。由于首次授予激励对象第一个行权期行权、离职调整，首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期获授期权未达到行权条件调整，以及公司于2015年6月18日实施了2014年度权益分派方案，首次授予股票期权总数由原来的1804.4万份调整为985.92万份，激励对象人数由181人调整为147人，行权价格由6.95元调整为4.57元；预留股票期权由原来的195万份调整为76.8万份，激励对象人数由66人调整为42人，行权价格由13.28元调整为8.79元，其它不变。公司独立董事对英飞拓第三届董事会第二十三次会议相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次调整情况

1、权益分派调整

由于公司于2016年5月20日实施了2015年度权益分派方案，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《股票期权激励计划》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本、派息的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）； P＝（P0-V）÷（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

调整如下：

调整后的首次授予期权数量为：985.92万份×（1+0.3）=1281.696万份；

调整后的首次授予期权行权价格为：4.57/（1+0.3）=3.52元。

调整后的预留股票期权数量为：76.8万份×（1+0.3）=99.84万份；

调整后的预留股票期权行权价格为：8.79/（1+0.3）=6.76元。

2、离职调整

由于原公司股权激励对象任彬、王振贤等激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第三个行权期期权数共计111,540份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的第二个行权期期权数共计78,000份。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销189540份。

经过此次调整后，首次授予股票期权剩余总数由原来的1281.696万份调整为1270.542万份，激励对象人数由147人调整为143人；预留股票期权剩余总数由原来的99.84万份调整为92.04万份，激励对象人数由42人调整为34人，其它不变。

三、注销部分期权

由于激励对象离职，其对应的股票期权18.954万份被取消，公司将注销这部分期权。

四、本次股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格调整对公司的影响

本次对股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

五、监事会对股权激励对象名单的核实情况

经认真核实，公司监事会认为：

本次对2013年股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及注销部分期权是依据《2013年股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意因部分激励对象离职而进行的授予对象和期权数量的调整；同意注销因激励对象离职而失效的股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。

六、独立董事关于本次调整及注销事项发表的独立意见

公司本次调整2013年股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《2013年股票期权激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整及注销事项。

调整后激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》等的规定。

经核查，我们认为本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及因激励对象离职而失效的股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意因部分激励对象离职而进行的授予对象和期权数量的调整；同意注销因激励对象离职而失效的股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。

七、律师事务所关于本次调整及注销事项的法律意见书结论性意见

信达律师认为，公司董事会对本次股票期权激励计划的调整及因激励对象离职所涉及的期权注销，符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权激励计划的行权和调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。

八、备查文件

1、《第三届董事会第三十二次会议决议》

2、《第三届监事会第二十四次会议决议》

3、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

4、《独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

5、广东信达律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告！

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016 年6月23日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-049

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。由于杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）未完成 2015 年业绩承诺，李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为389,259股，公司拟以发行价6.01元/股回购补偿股份并进行注销。

本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓“或“公司”）于2015年发行股份及支付现金收购了杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）100%股权。截止2015年7月31日，本次交易已完成标的资产藏愚科技100%股权的过户手续及相关工商登记，藏愚科技已成为英飞拓的全资子公司。

二、业绩承诺主要条款

根据公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺如下：

藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

（1）如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

（2）如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；

（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

业绩补偿：

（1）补偿责任的承担主体

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。

（2）业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定：

1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中：

①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度由具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

2）补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

4）交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

三、业绩承诺实现情况

根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺，藏愚科技2015年、2016年、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元。

藏愚科技2015年度盈利实现数已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，2015年度藏愚科技合并净利润为2,779.00万元，2015年度盈利预测的合并净利润为2,125.33万元，实现数高于盈利预测数653.67万元，藏愚科技已实现2015年度盈利预测的净利润目标。

但根据立信出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第310474号），2015年藏愚科技调整后的实际考核净利润为2,197.55万元，2015年业绩承诺考核净利润为2,300.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润102.45万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为 95.55%，未达到业绩承诺考核要求。

四、业绩补偿

1、业绩补偿方案

由于藏愚科技2015年度调整后的实际考核净利润的实现数低于业绩承诺考核要求的净利润102.45万元，未达到业绩承诺考核要求。根据《业绩补偿协议》，各交易对方应进行业绩补偿，应补偿金额与应补偿股份数计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

注：由于本次交易的股份发行价格已按照2014年公司权益分派方案进行调整，发行价格为7.81元/股，故此次计算时仅考虑2015年公司权益分派对2015年应补偿股份数的影响。同时2015年公司权益分派时未派发现金，因此交易对方无需返还现金股利。

经上述公式计算，各交易对方2015年应补偿金额合计233.86万元，2015年应补偿股份总数为389,259股，各交易对方持有的尚未出售股份数大于应补偿股份数，因此，交易对方皆以尚未出售的股份进行业绩补偿，具体应补偿股份数量见下表：

■

同时，根据《业绩补偿协议》，藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,571.87万元，高于业绩承诺数2,300万元，但仅因应收款项净额占当年营业收入比例超过70%，对考核净利润进行调整后触发业务补偿条件，因此若业绩承诺期满后对该项条款进行核算时，藏愚科技能够将相关应收款项进行收回，公司将根据相关应收款项收回情况对已补偿金额予以返还。

五、回购股份的主要内容

1、回购股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，股份回购注销；

2、回购股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；

3、回购股份价格：发行价格6.01元；

4、回购股份数量：389,259股；

5、回购股份资金来源：自有资金；

6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2 个月内；

7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

上述股份回购事项将提请公司 2016 年第三次临时股东大会审议，本次股东大会采用现场和网络投票结合方式，交易对方需回避表决，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、独立董事意见

独立董事在公司第三届董事会第三十二次会议上发表独立意见：

依据发行对象与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

七、独立财务顾问核查意见

公司重大资产重组独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了核查意见，认为：鉴于藏愚科技未完成 2015年度业绩承诺，本次重大资产重组的交易对方严格按照其与上市公司签订的业绩补偿协议的约定进行股份补偿，补偿方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，有利于保护上市公司其他股东的合法权益。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

3、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

4、公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅签署的《业绩补偿协议》；

6、兴业证券股份有限公司出具的《关于杭州藏愚科技有限公司未完成 2015 年度业绩承诺涉及补偿事宜的独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-050

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定召开2016年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

3、召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年7月8日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间：2016年7月7日——2016年7月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年7月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年7月7日15:00至2016年7月8日15:00期间的任意时间。

4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年7月1日(星期五)

二、会议出席对象

1、截至2016年7月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2016年6月23日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）

四、现场会议登记办法

1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

2、登记时间：2016年7月5日、7月6日的9:00～17:00；

3、登记地点：公司会议室（深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。

5、联系方式

（1）联系地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

邮编：518110

（2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586

（3）联系传真：0755-86098166

（4）联系人：华元柳、林美花

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362528；投票简称：英飞投票

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

■

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月7日15:00至2016年7月8日15:00。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

二○一六年六月二十三日

附件一

授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一六年___月___日