通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-040
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议于2016年6月22日以通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司设立杭州城北口腔医院有限公司的议案》,具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司投资设立杭州口腔医院城北分院的公告》
公司全资子公司杭州城西口腔医院有限公司拟与李小凤及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员共同投资在杭州市拱墅区设立杭州城北口腔医院有限公司，经营口腔诊疗。
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》，具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的公告》
本议案尚需提请公司股东大会审议。
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
召开2016年度第一次临时股东大会的地点、日期、议程及登记办法等另行通知。
同意：7票；弃权：0票；反对：0票。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2016-041
通策医疗投资股份有限公司
关于公司全资子公司设立
杭州城北口腔医院的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：杭州城北口腔医院有限公司（暨杭州口腔医院城北分院，正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
●杭州城北口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，公司全资子杭州城西口腔医院有限公司以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；李小凤及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币390万元，持股比例为39%；
●本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
●本次投资设立杭州城北口腔医院有限公司可能面临的风险包括：口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
一、交易概述
公司全资子公司杭州城西口腔医院有限公司（以下简称“杭州城西口腔医院”）拟与李小凤及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员签署《关于共同投资设立杭州城北口腔医院有限公司之合作协议》，共同投资在杭州市拱墅区设立杭州城北口腔医院有限公司（暨杭州口腔医院城北分院，正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准，以下简称“合资公司”），经营口腔诊疗。
本次交易事项经2016年6月22日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
合作方李小凤系杭州城西口腔医院有限公司院长，李小凤及（管理团队成员）系公司全资子公司杭州口腔医院之下属子公司杭州城西口腔医院的管理团队成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方介绍
1、公司名称：杭州城西口腔医院有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路306
法定代表人：赵玲玲
2、自然人：李小凤
居民身份证号码：64010219********27
联系地址：杭州市西湖区翠苑佳居2幢2单元1001室
3、杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员
参与本次投资设立杭州城北口腔医院有限公司的杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员分别为：副院长龚正伟、副院长黎曙光、副院长及湖州分院院长胡其勇、副院长金晓华、党支部书记程华谊、副院长黎红、院长助理方建强、院长助理李彬、财务经理许焱、名医馆副主任及海宁分院院长汪涌、海宁分院院长助理许颖、海宁分院院长助理蒋峰、海宁分院院长助理龙永生、特需科五楼主任徐梅、特需科四楼主任王辉、医技科科长吕秋峰、牙体牙髓科副主任陈洪焕、牙周科主任童慧、护理部院感科主任盛旗红、湖州分院副院长陈庆生、正畸科主任操亚波。
三、交易标的的基本情况
1、 拟设立公司名称：杭州城北口腔医院有限公司（暨杭州口腔医院城北分院，正式名称以卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；
2、 拟设立地址：杭州市拱墅区上塘路458号建华水晶大厦水晶城购物中心八楼、九楼（以市场监督管理部门登记确定的地址为准）；
3、 拟注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，公司全资子杭州城西口腔医院有限公司以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；李小凤及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币390万元，持股比例为39%；
4、 医院拟建设规模：杭州城北口腔医院拟承租经营场所面积约为2319平方米，拟租赁时间十年（2016年6月1日起至2026年5月31日止），该房屋平均年租金约为人民币225万元左右。杭州城北口腔医院首期设置牙椅数为39张，项目总投资约2000万元，前期投资约1000万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。
四、合作协议主要内容
1、 拟设立合资公司名称为：杭州城北口腔医院有限公司（即杭州口腔医院城北分院，以下简称“合资公司”）；合作各方同意公司的正式名称以当地卫生、市场监督管理部门核准的名称为准。
2、 公司地址：浙江省拱墅区上塘路458号建华水晶大厦水晶城购物中心八楼、九楼（以市场监督管理部门登记确定的地址为准）。
3、 合资公司的公司法定代表人由杭州城西口腔医院有限公司委派的执行董事或董事担任。
4、 合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，三方以各自比例获取利润，承担风险及亏损。
5、 合资公司注册资本为人民币1000万元。
6、 合资公司经营范围是:口腔诊疗（具体以当地卫生、市场监督管理部门批准为准）。
7、 杭州城西口腔医院有限公司以货币方式出资人民币610万元，持股比例为61%；李小凤和杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员以货币方式共出资人民币390万元，持股比例为39%，杭州城西口腔医院有限公司根据其管理制度，可以增加或减少核心管理团队人员或管理团队人员之间的持股比例；杭州城西口腔医院部分核心管理团队及技术人员持有合资公司的股权委托李小凤代持，具体权利义务由双方另行签订《委托持股协议》约定。
8、 合资公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
9、 合作各方之间可以相互转让其全部或者部分股权,转让方之间转让无须其他几方同意。一方向本协议合资人以外的人转让股权，应当经其他合作方书面同意。
10、合资公司永久存续。
11、本协议自合作各方签字盖章后生效，至合资公司终止或本合同解除时终止。
五、该交易对上市公司的影响
本次交易的资金来源将为公司的自筹资金。
杭州口腔医院城北分院的设立，将增强公司在杭州市口腔医疗服务市场的影响力。同时，本次杭州口腔医院城北分院设立，向杭州口腔医院城西分院核心管理团队和技术人员开放投资认购，此等投资模式将进一步凝聚团队，激发核心骨干的创造力和能动性，推动公司医院新建进展。
本次公司设立杭州口腔医院城北分院将进一步扩大公司的规模，扩大公司在杭州市口腔医疗市场的占有份额，大大增强了公司在口腔行业的影响力并对今后拓展市场起到了积极作用。
根据项目可行性分析，杭州口腔医院城北分院预计2017年初正式投入运营，城北分院建成后，根据杭州市拱墅区市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司杭州市内口腔医院的发展情况，对未来1-5年的门诊量及医疗收入情况预测如下：
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本次投资设立杭州口腔医院城北分院可能面临的风险：
1、口腔医疗行业的医疗质量风险、市场竞争发展的风险；
2、新院建成后的经营能力、内部控制及公司治理的风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-042
通策医疗投资股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
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本次修改公司章程事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日
