宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-047
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）于2016年6月18日以电子邮件的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第九次会议的通知及相关议案等资料。公司于2016年6月22日以通讯和现场相结合的方式召开了公司第六届董事会第九次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
与会董事逐项审议并通过了以下议案：
一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司成立合资公司的议案》。
为进一步做大做强公司电线电缆业务，抢占西北区域的市场份额，建立西北生产基地，公司与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）拟在宁夏宁东能源化工基地合资成立“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”（以下简称“合资公司”），注册资本5亿元人民币，其中公司出资3.5亿元，占合资公司70%的股权；宁东投资出资1亿元，占合资公司20%的股权；青铜峡铝业出资0.5亿元，占合资公司10%的股权。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司成立合资公司的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案》。
同意公司与四川剑南春股份有限公司、四川金瑞电工有限责任公司（以下简称“金瑞电工”）签署《关于四川金瑞电工有限责任公司之增资协议》，公司以增资方式向金瑞电工投资22,473.18万元，成为持有金瑞电工51%股权的控股股东。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份公司关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的议案》。
由于本公司收购东莞市日新传导科技有限公司（以下简称“日新传导”）从收购协议签订到收购完成经历了16个月的过渡期，考虑到较长过渡期对日新传导造成的不利影响以及至2016年1月15日才完成收购的现状，为保证日新传导的持续稳定发展，维护上市公司及全体股东的利益，在日新传导已实现2014年度利润承诺的基础上，公司经与李明斌协商一致，拟将剩余利润承诺时间由2015年度、2016年度变更为2016年度、2017年度，并签订补充协议。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的公告》。
公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意的独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司发表了核查意见，详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行变更业绩承诺的核查意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改〈重大投资决策制度〉的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于修改〈重大投资决策制度〉和〈重大经营决策程序与规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修改〈重大经营决策程序与规则〉的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于修改〈重大投资决策制度〉和〈重大经营决策程序与规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一六年六月二十四日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2016-048
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于与宁夏宁东开发投资有限公司、
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 宝胜（宁夏）线缆科技有限公司
●投资金额: 3.5亿元
●特别风险提示：存在国家政策不确定性风险；存在市场竞争加剧的风险；合资公司尚未成立，后续合作事宜尚存在一定不确定性。
一、对外投资概述
1、宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”）拟与宁夏宁东投资有限公司（以下简称“宁东投资”）、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司（以下简称“青铜峡铝业”）在宁夏宁东能源化工基地合资成立“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”（以下简称“合资公司”），注册资本5亿元人民币，其中宝胜股份出资3.5亿元，占合资公司70%的股权；宁东投资出资1亿元，占合资公司20%的股权；青铜峡铝业出资0.5亿元，占合资公司10%的股权。
2、2016年6月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司合资成立“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”的议案》。根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司重大投资决策制度》及相关法律、法规的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
（一）宁夏宁东开发投资有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定地址：宁夏宁东镇企业总部大楼7层
法定代表人：蔡丽芳
注册资本：221,459万元
主营业务：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
2015年宁东投资实现主营业务收入为人民币85,710,819.80 元，归属于母公司股东的净利润为人民币14,795,464.45 元。截止至2015年末，宁东投资总资产为人民币8,069,913,721.19元，归属于母公司股东的净资产为人民币2,893,907,264.27元。
2、股权结构
■
（二）中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定地址：宁夏银川市金凤区新昌西路168号
法定代表人：刘丰
注册资本： 460,252.930721万元
主营业务：向发电、煤化工、煤炭行业投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极碳素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询。
2015年青铜峡铝业实现主营业务收入为人民币 1,201,671.64 万元，归属于母公司股东的净利润为人民币-93,803.17 万元。截止至2015年末，青铜峡铝业总资产为人民币2,360,125.58万元，归属于母公司股东的净资产为人民币 -54,463.64 万元。
2、股权结构
■
三、投资标的基本情况
由宝胜股份、宁东投资和青铜峡铝业共同出资成立“宝胜（宁夏）线缆科技有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准），注册资本为5亿元，三方以现金出资，其中宝胜股份出资70%，宁东投资出资20%，青铜峡铝业出资10%。
合资公司的产品定位：一是充分利用青铜峡铝业电解铝资源丰富的优势，重点投资建设连铸连轧铝杆、铝合金导体及铝芯电缆、铝合金电缆、铝合金架空导线等项目，实施“大截面、大长度、大跨越、大容量、特高压[直流±750-1000KV、交流750-1000KV]、高强度”铝合金架空导线、AA8000系列的铝合金导体及电力电缆、AA6000系列的铝合金导体及架空导线；二是根据市场实际情况适当投资建设中低压及特种铜芯电线电缆项目，如输变电电力电缆、辐照交联双层绝缘电线、煤矿用电缆、风力发电用电缆、太阳能光伏发电用电缆等。
合资公司市场定位：立足于宁夏、陕西、甘肃、青海、新疆西北五省的国家电网、能源、冶金、石油石化等主体市场，适当辐射内蒙、西藏、河北及京、津等省市区域市场，并借助“一带一路”战略所带动的中国电力企业到国外投资电站建设（涵盖火电、水电、输变电、风电、光伏发电等领域）及高铁机车、核电等市场的出口，实现电力电缆、风能、光伏、太阳能等新能源电缆、装备电缆的“借船出海”，逐步开辟蒙古、俄罗斯、阿富汗、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦，进而延伸至西亚、中亚、中欧、东欧等国际市场。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资安排
注册资本金由三方以货币出资，在合资公司成立之日起15日内到账。
2、合资公司治理结构
在合资公司成立之日起，根据《公司法》的规定建立完善的法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理，制定合资公司章程，设立合资公司董事会、监事会，聘任合资公司高级管理人员。
合资公司的董事会由5名董事组成，其中宝胜股份委派3名，宁东投资委派1名，青铜峡铝业委派1名。合资公司设董事长1人，由宝胜股份委派的董事担任。合资公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，2名股东代表监事分别由宝胜股份和宁东投资委派，监事会设监事会主席1人，由宝胜股份委派的监事担任。合资公司设总经理1名，由公司董事长兼任，副总经理若干名，经董事会聘任产生，其中分管财务的副总经理（财务负责人）1名，由宝胜股份委派的人员担任。
3、违约责任
本协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。
4、利润分配
合资公司利润分红事宜由合资公司股东会根据合资公司发展需要决定；合资公司享受地方政府的优惠政策及相关科技产品申报奖励，收益归合资公司所有。
5、争议解决
合资公司成立前，凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，按协议和章程规定的条款和精神解决，没有规定或规定不完备的，应通过三方友好协商解决，如争议无法协商解决，则任何一方在发生争议后的2个月内均可向原告所在地人民法院提请诉讼。合资公司成立前，如发生争议，争议解决期间，除争议事项外，本协议三方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
五、对外投资对上市公司的影响
根据公司业务发展战略规划需要，公司投资成立合资公司有助于进一步做大做强电线电缆业务板块，促进宝胜偏远区域市场销售的大幅增长，进一步抢占西北地区的市场份额，按照宝胜实施全国布局的战略部署，为实现宝胜产品的“销地产”，减少物流成本，缩短物流时间，提高快速响应客户交货需求的速度，进一步提高宝胜品牌在西北地区的影响力，进一步提高宝胜产品在西北地区的销售规模，进一步提高宝胜产品的盈利能力。
六、对外投资的风险分析
合资公司成立后仍面临着市场需求、经济效益以及经营等方面的风险。合资各方将努力发挥各自优势，以达到预期目的和效果。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
●报备文件
（一）公司与宁夏宁东开发投资有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司签订的《合作协议》
（二）公司第六届董事会第九次会议决议
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-049
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：四川金瑞电工有限责任公司
●投资金额：投资总额为22,473.18万元，增资完成后，宝胜股份取得金瑞电工51%的股权。
●本次对四川金瑞电工有限责任公司的增资事项尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、2016年3月31日，宝胜科技创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）与四川剑南春股份有限公司（以下简称“剑南春股份”）、四川金瑞电工有限责任公司（以下简称“金瑞电工”）签署了《关于四川金瑞电工有限责任公司之股权重组及增资协议》（以下简称“《股权重组及增资协议》”），公司拟在剑南春完成对金瑞电工股权重组的基础上，以增资方式取得金瑞电工51%股权。该事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
2、2016年6月22日，公司与剑南春股份、金瑞电工签订了《关于四川金瑞电工有限责任公司之增资协议》，公司拟向金瑞电工增资22,473.18万元，增资完成后，公司取得金瑞电工51%的股权。
3、2016年6月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对四川金瑞电工有限责任公司进行增资的议案》。根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司决策制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
4、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川剑南春股份有限公司
住址：四川省绵竹市春溢街699号
法定代表人：乔天明
注册资本：10,040.59 万元
经营范围：饮料及茶叶的批发和零售（凭许可证经营），机械设备、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、金属材料（稀贵金属除外）的批发和零售，以及相关的进出口业务；饲料销售；包装装潢的设计、开发；咨询和调查；投资和资产管理：含对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力、然气及水的生产和供应、建筑业、房地产业、金融业、批发零售业、住宿餐饮业、租赁与商务服务业、科学研究、技术服务与地质勘查业、水利、环境和公共设施管理业、居民服务和其它服务业、教育、卫生、社会福利业、文化娱乐业、交通运输、仓储业、信息传输、计算机服务和软件业的投资。
（二）股权结构
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1、法人股：股份总数为8,302.59万股，占剑南春股份股本总数的82.69%，由以下六家企业持有：
单位：万股
2、个人股：股份总数1,738万股，占剑南春股份总数的17.31%。
（三）截至2015年12月31日，剑南春的主要财务指标（母公司报表数据，未经审计）如下表：
单位：元
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三、投资标的基本情况
1、本次增资的对象金瑞电工基本情况如下：
公司名称：四川金瑞电工有限责任公司
法定代表人：蒋宏军
成立日期：2002年7月17日
实收资本：20,998.40万元
经营范围：电磁线和电线电缆的生产和销售
2、本次增资完成之前，金瑞电工目前的股权结构如下：
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3、本次增资完成后，金瑞电工的股权结构如下：
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4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2016) 022676号），金瑞电工最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
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四、对外投资协议的主要内容
1、本次增资的金额：以金瑞电工调整后的净资产评估值21,591.88万元为基础，并经各方协商，宝胜股份同意向金瑞电工增资22,473.18万元，其中21,845.07万元计入金瑞电工的注册资本，剩余628.11万元计入金瑞电工的资本公积。增资完成后，宝胜股份取得金瑞电工51%的股权。剑南春股份和唐泰酒业作为金瑞电工的原股东放弃该次增资的优先权。
2、本次增资的时间：协议各方同意，宝胜股份的增资款22,473.18万元人民币在金瑞电工完成本次增资的工商变更登记后分期出资，其中首期出资金额为12,000万元自完成日起一个月内出资到位；剩余增资款由宝胜股份根据金瑞电工的经营需要自完成日起四年内出资完毕。
3、按照《股权重组及增资协议》的约定，宝胜股份将其品牌作价5,000万元许可给金瑞电工使用（即金瑞电工向宝胜股份支付品牌使用费5,000万元），品牌使用费在宝胜股份首次出资12,000万元汇入金瑞电工账户之日起7日内一次性支付。宝胜股份的品牌包括宝胜股份目前所拥有的商标、专利、管理经验和企业文化等，在金瑞电工支付品牌使用费后，金瑞电工可根据自身需要依法使用宝胜股份的品牌，包括不限于在产品上使用宝胜商标等行为。
4、自完成日起15日内，协议各方对金瑞电工在审计基准日（2016年4月30日）至完成日（2016年6月30日）期间的经营业绩进行书面确认，如各方就金瑞电工在审计基准日至完成日期间内的经营业绩不能达成一致，以宝胜股份委派的具有证券期货从业资格的审计机构的审计结果为准，审计费用由金瑞电工承担。如确认金瑞电工在审计基准日至完成日期间内存在经营亏损，由剑南春股份在亏损结果确认后15日内以现金方式向金瑞电工进行补足。
5、宝胜股份同意在其控股金瑞电工期间，为金瑞电工提供生产、技术、管理及营销方面的支持。
6、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，按《股权重组及增资协议》中约定的争议解决方式处理，在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
7、本协议约定与《股权重组及增资协议》不一致的，按本协议约定执行；本协议未约定事宜，按《股权重组及增资协议》中相关约定执行。协议各方可就增资事项另行签订书面补充协议，本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
五、对外投资对上市公司的影响
根据公司业务发展战略规划需要，公司投资金瑞电工可以进一步加快公司建设西南地区制造基地的战略布局，充分发挥成渝地区的人力资源优势，贴近客户以降低物流成本，同时为公司整体业务的市场拓展提供新的发展平台，有利于公司开拓西南地区的国家电网、能源、冶金、石油石化等行业的电缆市场，保证公司可持续健康发展。
六、对外投资的风险分析
受金瑞电工的行业发展情况和市场竞争状况等因素的影响，若本次投资未能达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2016-050
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于签署
日新传导股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、宝胜股份收购日新传导的基本情况
2014年9月29日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）与李明斌等东莞市日新传导科技股份有限公司（现已整体变更为“东莞市日新传导科技有限公司”，以下简称“日新传导”）的股东签订了《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定宝胜股份收购李明斌等股东持有的日新传导100%股权。
2014年9月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》，同意公司与日新传导股东签署《股权转让协议》，李明斌等日新传导的股东将日新传导100%股权转让给公司，股权转让价格为16,200万元。
2014年10月9日，中发国际资产评估有限公司出具《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞日新传导科技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第105号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，确认截至2014年7月31日的净资产评估价值为16,965.87万元。
2015年2月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》。
2015 年12月28日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。2016年1月15日，日新传导完成了股权过户至公司名下的工商登记手续。
二、李明斌的业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据《股权转让协议》的相关约定，李明斌承诺：日新传导 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计年度实现净利润分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导 2014-2016 年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
1、如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的 30%（含 30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
2、如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的 30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
3、若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
（二）业绩承诺实现情况
2014年度，日新传导实现净利润15,045,381.02元，完成了1500万元的承诺净利润。
2015 年度，由于受到银行在收购过渡期减少授信等因素的影响，日新传导未能完成2000万元的承诺净利润。
三、变更业绩承诺的具体原因
基于以下因素综合考虑，公司同意与李明斌签署《东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对业绩承诺补偿方案进行变更。
（一）本次收购从收购协议签订到收购完成经历了16个月的过渡期，银行在过渡期减少了日新传导的授信，同时宝胜股份又无法在过渡期提供相应的资金支持，较长的过渡期对日新传导通过银行融资产生了不利影响，而日新传导所从事的特种线缆行业为资源和资金密集型行业，业绩的稳定增长离不开资金的支持。银行融资额度的下降造成日新传导未能实现2015年度的承诺净利润。
（二）日新传导的净资产在评估基准日2014年7月31日采用资产基础法的评估结果为16,965.87万元，评估增值部分主要由日新传导土地使用权和房产增值所形成。本次资产评估未使用收益法，收购价格的确定不以日新传导股东出具业绩承诺为前提。
（三）公司与日新传导的原实际控制人李明斌签署业绩承诺协议的目的是与李明斌建立约束与激励机制，确保日新传导被公司收购后仍保持生产经营的稳定，达到公司的预期收购目标。公司更为关注收购后日新传导的净利润情况，考虑较长过渡期的因素将利润承诺期间往后顺延符合公司的整体利益。
四、《补充协议》的主要内容
（一）将《股权转让协议》第二条 将“第7条 盈利承诺及超额利润奖励”修改如下：
1、因本协议第3.2款项下资产评估值和股权转让款均已将日新传导的未来盈利能力作为参考依据，李明斌承诺：日新传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元、3,000万元。
2、经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导2016年度、2017年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
（1）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
（2）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷两年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年 度进行过现金补偿的）
（3）若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
3、李明斌向宝胜股份承诺：如果李明斌未能按照本协议第7.2条的约定以现金补足承诺净利润的差额部分，则逾期一天，就未补足部分其将按照年利率10%向日新传导支付逾期付款的利息，直至其补足为止；其在以现金认购宝胜股份非公开发行的股份成为宝胜股份的股东后，其对宝胜股份所享有的所有股东收益将首先用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利息（如有），并在其所持有的宝胜股份的股票成为无限售条件流通股后的5个交易日内，将相应数量的宝胜股份的股票出售，所得收益用于向日新传导支付上述补偿款和相应的逾期利息（如有）。
4、甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给李明斌。
5、日新传导作为宝胜股份的全资子公司，宝胜股份将为日新传导的银行融资提供担保。根据日新传导的生产经营计划，日新传导2016年度、2017年度的可用授信额度应不低于1.3亿元、1.5亿元。
6、《股权转让协议》的其他内容不变。
五、《补充协议》的审议情况
（一）2016年6月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于批准公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议案》。
（二）独立董事发表了如下独立意见：
签订补充协议是董事会考虑到较长过渡期对日新传导实际经营造成的影响作出的决策，有利于调动日新传导的管理层的积极性，充分发挥收购整合效应，促进日新传导可持续健康快速发展；变更后的业绩承诺不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）保荐机构发表如下核查意见：
1、宝胜股份本次收购日新传导100%股权是参考中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2014]第105号评估报告，选用资产基础法作为最终评估定价依据。因此，本次日新传导确定的收购价格不以日新传导未来收益和承诺业绩是否实现为前提。
2、公司本次签署《股权转让协议之补充协议》事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了明确同意意见，该事项需由股东大会批准后方可实施，截至目前公司内部审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、宝胜股份《公司章程》等相关规定的要求。
3、日新传导2014年的业绩承诺已经实现。《股权转让协议之补充协议》所约定的承诺净利润同原承诺净利润相比，剩余承诺期限由2015年和2016年变更为2016年和2017年，承诺净利润总额由4,600万增加为4,800万，更有利于保证上市公司未来较长期间内的盈利水平。
（四）2016年6月22日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于批准公司与李明斌签署东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议的议案》。
监事会认为，公司与李明斌签订《补充协议》，充分考虑了公司非公发股票申请时间较长对日新传导业绩的实际影响，符合公平原则；决策程序和调整后的业绩补偿承诺符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整有利于更好地保护上市公司的利益，不存在损害全体股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十四日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2016-051
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 6 月 22 日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关议案，鉴于公司2015年度利润分配已实施完毕以及公司生产经营发展的需求，董事会拟对现行《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》
■
二、《股东大会议事规则》
■
三、《董事会议事规则》
■
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一六年六月二十四日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2016-052
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于修改《重大投资决策制度》
和《重大经营决策程序与规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 6 月 22 日,公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了关于修改《重大投资决策制度》和《重大经营决策程序与规则》的相关议案，董事会鉴于公司生产经营发展的需求，拟对董事会对投资和收购的权限进行调整，对现行《重大投资决策制度》和《重大经营决策程序与规则》的相关条款进行修改，具体如下：
一、《重大决策制度》
■
二、《重大经营决策程序与规则》
■
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一六年六月二十四日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2016-053
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月18日向公司全体监事发出了召开第六届监事会第六次会议的通知。2016年6月22日第六届监事会第六次会议在宝胜会议中心1号接待室召开召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席李莉女士主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署日新传导股权转让协议之补充协议的议案》。
监事会认为，公司与李明斌签订《补充协议》，充分考虑了公司非公发股票申请时间较长对日新传导业绩的实际影响，符合公平原则；决策程序和调整后的业绩补偿承诺符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次调整有利于更好地保护上市公司的利益，不存在损害全体股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一六年六月二十四日
