浙江海翔药业股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-045

浙江海翔药业股份有限公司关于签署股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性投资协议，正式协议的签署尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并经公司董事会审议通过。因此，该事项尚存在不确定性。

2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、概述

2016年6月23日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“受让方”）与黄明国、黄明亮及衡阳金鑫新材料科技有限合伙企业（以下简称“转让方”）签订了《股权收购意向书》，公司拟以自有资金1.05亿元收购转让方持有新三板挂牌公司湖南星鑫航天新材料股份公司（以下简称“星鑫航天”或“目标公司”）25%的股权。

本次收购股权事项需经公司董事会审议通过后方可实施。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对手方介绍

黄明国、黄明亮及衡阳金鑫新材料科技有限合伙企业分别持有星鑫航天90.01%、1.65%、8.34%的股权。

上述自然人及企业与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

湖南星鑫航天新材料股份有限公司

法定代表人：黄明国

注册资本：1,091 万元 地 址：衡阳市雁峰区白沙洲工业园茅叶滩路 18号

证券简称：星鑫航天

证券代码：837107

经营范围：模塑料及其压制品、树脂、纺织套管、耐高温防热材料、隐身伪装材料、新型陶瓷纤维及其复合材料等产品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

星鑫航天拥有武器科研生产许可证等军工资质，属于军工行业内的配套商。星鑫航天产品主要应用于国家的航天、航空和兵器制造领域。公司是航天、航空和兵器行业的重要配套供应商，为“长征”系列运载火箭、“神舟”系列飞船、“嫦娥”系列月球探测卫星、“天宫一号”空间站等国家科技重点项目提供配套产品；同时，星鑫航天也是国家多种型号战略导弹的弹上电缆网防热材料的定点研制生产厂家。

星鑫航天近两年主要财务数据：

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四、《股权收购意向书》主要内容

1、本次收购的标的为转让方各自拥有的目标公司25%的股权。

2、转让方承诺：星鑫航天2016年、2017年、2018年财务年度经审计后扣除非经常损益的税后净利润（以下简称“税后净利润”）分别不低于2800万元、3360万元、4032万元人民币。若目标公司2016年、2017年及2018年中任何一年税后净利润未达到上述最低净利目标，转让方应以现金方式向受让方作出补偿。

3、本意向书约定本次收购的购买价格以目标公司2016年预测净利润2800万人民币为基础，计算目标公司总体估值为人民币4.2亿元。故本次股权购买价格总计为人民币1.05亿；转让方同意，受让方后续增资价格以不高于此次股权转让定价为原则。

4、在签署意向书后15日内，受让方向转让方支付人民币2100万元作为本次收购的定金。如本次收购成功完成，该定金作为购买价格的一部分用以支付购买价格，如非因转让方违约责任或者审批机构导致本次收购未能完成，转让方应于本意向书终止之日起5日内将该定金返还受让方。

五、风险提示

1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性投资协议，正式协议的签署尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并经公司董事会审议通过。因此，该事项尚存在不确定性。

2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《股权收购意向书》

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一六年六月二十四日