天夏智慧城市科技股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议的
公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-046

天夏智慧城市科技股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于2016年6月22日在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事陈国民先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》

会议选举陈国民先生为公司第八届董事会董事长，选举高友志先生为公司第八届董事会副董事长。上述董事长、副董事长（简历详见附件）任期三年，本届董事会任期一致。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，经陈国民董事长及公司董事会提名委员会提名，董事会根据相关要求，会议决定：同意聘任陈国民为公司总经理，贾国华为公司董事会秘书。

上述高级管理人员（简历详见附件）任期三年，本届董事会任期一致。

总经理高友志先生，副总经理张南生先生、张桂珍女士，董事会秘书李江枫女士、总会计师杨振美女士因任期届满，将不再担任公司上述职务。董事会对上述高级管理人员在任期间，为公司规范运作等各方面所作出的巨大贡献表示衷心感谢。

独立董事已发表独立意见，同意聘任上述高级管理人员。详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第八届董事会专门委员会人员组成的议案》

会议选举下列董事担任公司董事会各专门委员会成员（简历详见附件），任期三年:

1、战略委员会4名组成人员是:夏建统（主任委员）、陈国民、胡宝钢、陈晓东（独立董事）；

2、提名委员会3名组成人员是：陈晓东（主任委员、独立董事）、夏建统、管自力（独立董事）；

3、审计委员会3名组成人员是：陈芳（主任委员、独立董事）、高友志、陈晓东（独立董事）；

4、薪酬与考核委员会人员是:管自力（主任委员、独立董事）、陈国民、陈晓东（独立董事）。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司银行融资提供担保总额度的议案》

《关于为公司全资子公司银行融资提供担保总额度的议案》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，股东大会通知另行公告。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十四日

附：《公司董事长、副董事长简历》

《公司高级管理人员简历》

《董事会四个专门委员会成员简历》

第八届董事会董事长、副董事长候选人简历

陈国民，男，1970年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1991年参加工作，先后供职于无锡商业技术学院家电教研室、海口泰华旅业股份有限公司证券业务部、广西索芙特科技股份有限公司副总经理、国海证券有限责任公司资产管理部副总经理；现任西藏朝阳投资有限公司董事长。

截至本公告披露日，陈国民先生未持有公司股份；陈国民先生现担任公司关联法人西藏朝阳投资有限公司董事长，从而为公司的关联自然人。除此之外，陈国民先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

高友志，男,汉族，1968年1月出生, 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项目经理、车间副主任、机械动力处处长;南宁化工股份有限公司证券部部长兼投资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010年1月至今先后担任本公司董事、总经理、副董事长。

截至本公告披露日，高友志先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

高级管理人员简历

陈国民简历， 详见本公告《第八届董事会董事长、副董事长候选人简历》。

贾国华，男，1981年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年4月担任东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司客户经理；2009年9月起担任苏州天马精细化学品股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、副总经理。

贾国华先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

董事会秘书贾国华的联系方式如下：

联系电话：0571-87753750

传真号码：0571-81951215

电子邮箱: txzhcs@163.com

邮政编码：310053

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

董事会四个专门委员会成员简历

陈国民简历， 详见本公告《第八届董事会董事长、副董事长候选人简历》。

夏建统，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，美国哈佛大学设计学博士，为XWHO设计集团中国机构及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）创始人之一。现主要担任英国阿斯顿维拉足球俱乐部主席，河南莲花健康产业股份有限公司董事长、天夏科技董事长，浙江睿康投资有限公司董事长兼总经理等。夏建统先生2009年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的5名领军人物之一；2010年获国务院侨办授予的百名“杰出创业奖”获奖人物之一；2011年获中共中央组织部颁发的“国家特聘专家”荣誉称号，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授；曾任住建部城乡建设专家委员会和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、成都、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。

截至本公告披露日，夏建统先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

高友志,男,汉族,1968年出生,大学本科学历,高级工程师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项目经理、车间副主任、机械动力处处长;南宁化工股份有限公司证券部部长兼投资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010年1月至今先后担任索芙特股份有限公司董事,2010 年3月至今任索芙特股份有限公司总经理、副董事长。

截至本公告披露日，高友志先生未持有公司股份。高友志先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

胡宝钢,男,汉族,1960年2月出生,大学学历,高级经济师。1984年8月起历任沈阳市轻工业局公务员、中国银行沈阳市分行计划外汇零售处长。现担任沈阳网贸港集成科技有限公司董事长；中盟智慧（北京）投资管理有限公司董事长；中国智慧科学研究院院长；沈阳市政协常委兼台港澳及外事委员会副主任；国际组织世界绿色气候机构中国区议长。

截至本公告披露日，胡宝钢先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈晓东，男，汉族， 1969年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授，博导。1992至1998年就读于哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）热能工程专业硕士研究生，控制工程专业博士研究生。1998年起历任哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大继续（成人、远程）教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师；2011起历任中国科学院上海高等研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主任、研究员，博士生导师；2012年8月至今担任中国科学院上海高等研究院服务科学研究研究员，博士生导师；APEC车联网技术及其全球应用合作论坛秘书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；“生鲜农产品贮藏加工及安全控制技术工程研究中心”(国家发改委地方联合工程研究中心）首席科学家；国家现代农业综合改革示范区(山东潍坊)首席专家；复旦大学企业信息化方向教学顾问委员会委员；上海科技大学特聘教授/博导；安徽省农业物联网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。

截至本公告披露日，陈晓东先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈芳,女,汉族,1972年出生,大学本科学历,中国注册会计师。历任可口可乐武汉公司会计、会计师事务所项目经理、武汉中央商务区建设投资股份有限公司 资产财务处处长、南方食品股份有限公司独立董事。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司成本管理部高级经理。陈芳，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年至1998年就职于江苏会计师事务所。1999年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理；2013年7月年至今担任索芙特股份有限公司第七届董事会独立董事。

截至本公告披露日，陈芳女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

管自力,男,1961年12月10日出生,硕士研究生学历,讲师职称。1978年-1982年在郑州大学数学系数学专业读书,获学士学位;1982年-1993年在河南省信阳职业技术学院任教;1998年5月-2001年6月在华中科技大学经济学院学习,获硕士学位;1993年-2002年5月在广西斯壮股份有限公司工作,其间先后担任职员、证券部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人,1997年公司上市后,担任公司董事会秘书兼副总裁,全面负责公司的各项投资项目管理和信息披露工作;2002年5月-2004年担任北京嘉隆投资管理有限公司总经理;2004年-2005年担任广西奥峻房地产投资有限公司总经理;2006年-2008年担任广西中佑房地产开发有限公司执行董事;2009年至今任广西江宇投资有限公司总经理；2015年4月年至今担任索芙特股份有限公司第七届董事会独立董事。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-047

天夏智慧城市科技股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议（以下简称“会议”）于2016年6月22日在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

会议选举方巍先生（简历详见附件）为公司第八届监事会主席，任期三年。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十四日

附：《第八届监事会主席简历》

第八届监事会主席简历

方巍，男，1986年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2005年9月-2009年12月就读于英国诺丁汉大学获得管理心理学硕士、管理学学士。2010年5月开始工作，曾任埃森哲管理咨询公司分析师。2011年5月担任上海禹闳投资管理有限公司副总裁。2015年6月担任天夏智慧城市科技股份有限公司证券部经理。

截至本公告披露日，方巍先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-048

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于为公司全资子公司银行融资

提供担保总额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年6月22日，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于为公司全资子公司银行融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：

一、担保情况概述

根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司总体目标是依托杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台。

公司全资子公司天夏科技拟向银行融资，未来一年拟融资金额合计不超过人民币5亿元。公司拟为天夏科技上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。提供担保的办理期限为本议案经股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司为全资子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战略规划和所属子公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。公司会根据深圳证券交易所和公司章程的相关规定及时披露相关进展公告。

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。

截至2015年12月31日，公司银行借款总额为人民币3000万元，占公司总资产的4.41%，资产负债率为15.95%。

二、被担保人基本情况

子公司名称：杭州天夏科技集团有限公司

注册地址：杭州市滨江区六合路368号1幢北四楼A4068室

注册资本：7,500万元人民币

统一社会信用代码：913301087360154676(1/2)

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：夏建统

成立日期：2002年02月08日

营业期限：2002年02月08日至2022年02月07日止

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：经营测绘业务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：

国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：天夏科技为本公司全资子公司

主要财务状况：经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的瑞华审字（2016）第48040024号审计报告审计的截至2015年12月31日及2016年1-3月份的财务经营情况如下：

■

三、担保的主要内容

担保方式：信用担保，并承担连带担保责任

担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准

担保金额：担保总金额不超过人民币5亿元

四、董事会意见

根据公司的发展战略，公司全资子公司天夏科技因经营业务发展需要，拟向银行进行融资。公司董事会认为，天夏科技为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

上述担保事项均未提供反担保。

五、独立董事意见

1、公司全资子公司拟向银行融资，未来一年拟融资金额合计不超过人民币5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司为全资子公司融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

2、本次公司为全资子公司担保总额度是根据未来一年天夏科技的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于实现公司的发展战略，建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，有利于公司和中小股东利益。

3、根据控股子公司的未来融资需求，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币5亿元的银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 0 元。

截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为0元;公司对控股子公司提供担保的总额为人民币0万元。

七、备查文件

1、第八届董事会第一次会议决议

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十四日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2016-049

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于变更联系地址和方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据公司的战略发展规划，为适应公司的未来发展需要，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）联系地址自2016年7月1日起由广西梧州市新兴二路 137号搬至杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室。公司的注册地址仍为：广西梧州市新兴二路 137号。公司联系地址及联系方式具体变更如下：

联系地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室

邮政编码：310053

联系电话：0571-87753750

传真号码：0571-81951215

公司网址: http：//www.txgis.com

电子邮箱: txzhcs@163.com

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十四日