我为什么不支持大股东意见

(上接1版)

“第二个问题，当宝能似乎退缩以后，管理层经过努力找到深圳地铁这样的合作伙伴，根据我看到的材料和他们今天的介绍，我认为从万科广大股东利益出发，现在引进深圳地铁对于万科的长远发展意义重大。刚才华润方面说的道理，市场上也有不同分析判断。同时这个得失绝对不是一两块地的价值多一点、少一点。我们这些董事都有商场上的实践经验。一笔交易根本不是一个土地多一点、少一点的价值，而是说你跟这个合作伙伴将来有多大的战略协同，能不能抓住今后十年、二十年中国经济特别是房地产市场发展的新机遇。这是关键。

“刚才华润代表的发言给我的感觉是，就像前一阵提程序等问题一样，不知道真实的目的是什么。现在华润反对整个重组，是准备欢迎宝能坐实第一大股东呢，还是说你们自己要牢牢控制这个公司？我作为独立董事都不清楚，我更不知道广大投资者会怎么想。如果华润非要做第一大股东不可，那一直到今天为止，你们在干什么呢？你们完全可以增持、完全可以做许多工作，你们现在什么都不干，只是反对、反对。如果华润态度是欢迎宝能做大股东，那要给出为什么欢迎，说出为什么宝能进来对万科的发展、对广大股东有什么好处。要说清楚这个道理。如果是华润要自己坐实第一大股东，即使过去错失了机会，那今天要拿出实际行动来，你用什么样的战略性的资产，你用什么样的资源能够保证万科在今后十年、二十年有一个更好发展，比深圳地铁作为战略伙伴更好，这样能够给广大中小投资者带来实际的利益。如果说今天预案被否决马上复牌后，投资者肯定会受到巨大损失，而对这个前景，对万科向什么方向发展，谁是第一大股东、谁准备做什么，大家都不明白。不要说广大投资者疑虑重重，我作为一个独立董事也几乎什么都不清楚，不知道你们葫芦里面卖的什么药。信息披露是证券市场的生命。我们当时看中万科这个品牌和形象，来同意担任独立董事，现在把我们陷到这个里面来，我认为非常不应该，特别对广大投资者是不公平的。我建议今天我的提问以及公司管理层董事和万科董事的答复要全面在媒体上披露，让广大投资者充分了解这个信息，到底万科发生了什么情况，下一步会向什么地方发展，这样才是对市场和对投资者负责任的态度。”

在我提问后，万科管理层和华润方面分别也作了详细答复。万科管理层答复的内容大体为：宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

华润方面的答复大体为：华润为保持大股东地位，做了很多工作。没有说只是因事情未完成前不便对外披露。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

说实话当时一边听我一边在想，这么多重要的信息，许多并非不可或不应披露，但连我这个董事会成员都一无所知，难怪中小投资者要总埋怨赔钱了。我们的信息披露工作真该大力改进。因此，在万科和华润方面答复后，我又进一步提了两个问题：一、现在我还有一点不清楚，现在矛盾焦点是不是华润和深圳市政府方面争第一大股东，双方没有达成一致？我认为价格倒是次要问题，因为这是一个大的战略合作。价格可以通过评估和各种办法协商。我听了半天，这一点还不是很明确，双方在第一大股东位置上达不成妥协？我想都是国企，都是公有制企业，怎么就不能协商呢？

我理解比如说万科可以用现金去买深圳物业一部分资产，但这跟市场的预期有比较大的距离。因为只是买卖关系。那万科和深圳地铁的合作就比较低层次。而且即使是小股权，合作层次也是比较低。对于万科想通过轨道交通来实现一个战略上大发展肯定会有比较大的困难。

第二个问题，我主要关心的是广大中小投资者的利益。如果否定深圳地铁重组预案，华润方面又没有有吸引力的资产注入或其他方案， 会造成股价大幅度下跌，对广大中小投资者利益造成损害。华润这方面有没有什么对策？

华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。对我问的第二个投资者保护问题则没有回应。

听到这里，我才算完全明白了各方的真实态度和意图。显然对立双方在预案上的矛盾是根本性的，不可能马上调和。独立董事别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。而投票的任何结果，公布出来都是对公司整体利益的伤害。独立董事真是被逼入进退两难的困境。

无奈之下，表决前我急中生智，又提出最后一个建议。我说鉴于现在董事会分歧意见很大，强行表决会造成万科品牌等各方面非常不利的影响，而从表面上看各方诉求已接近一致似乎并无多大矛盾，建议能否推迟表决，再给各方沟通妥协的机会和时间。因为方案被否投资者会严重受损，而即便勉强通过，但大股东投了反对票，这种情况下也是给监管部门出了大难题。因此我建议今天是否能对重组预案先不表决。但是，公司相关人员回应说，今天已是半年期即6月18日前的最后一天，按规定，董事会今天若通过重组预案，预案报深交所审核通过后复牌。若否决，公司必须立即宣布重组失败，下个交易日即复牌。

进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。现在4名独立董事，一名提出回避表决，一名在前面发言时说自己现场考察过预案涉及的土地项目，赞成预案。另一名委托我投票。对立双方现已各自阐述了自己的理由，而我既没可能再去一一验证各方的依据，又无法回避投票，手中的票还决定着已停牌半年的重组预案的命运，到底怎么投？作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗？（待续）