中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：中国铁建 股票代码：601186 北京市海淀区复兴路40号东院

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：中国铁建股份有限公司

英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

法定代表人：孟凤朝

注册资本：人民币12,337,541,500元

注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院

邮政编码：100855

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710935150D

公司网址：www.crcc.cn

联系电话：010-5268 8600

传真：010-5268 8302

经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

（二）核准情况及核准规模

2015年10月14日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司增加境内外债券发行额度的议案〉的议案》，同意了控股股东对2015年第二次临时股东大会拟审议的《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》的修改。

2015年10月29日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》。

2016年4月29日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行可续期公司债券的议案》。

经中国证监会于2016年6月21日印发的“证监许可[2016]1337号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的可续期公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国铁建股份有限公司。

债券名称：中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券（第一期）。

债券简称：本期债券简称为“16铁建Y1”。

债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期（即延长3年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

发行规模：本次债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），分期发行，本期债券是本次债券的首期发行，基础发行规模为人民币40亿元，可超额配售不超过人民币40亿元（含40亿元）。

超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币40亿元的基础上可追加不超过人民币40亿元（含40亿元）的发行额度。

债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制

本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年6月29日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的6月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。

联席主承销商：发行人聘请中金公司、光大证券作为本次债券的联席主承销商。

簿记管理人：中信证券、中金公司、光大证券。

债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：中国铁建股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京玉东支行

银行账户：0200 2078 2920 0191 731

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月24日。

发行首日：2016年6月28日。

预计发行期限：2016年6月28日至2016年6月29日，共2个工作日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国铁建股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路40号东院

联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

法定代表人：孟凤朝

联系人：余兴喜、孙 瞻

联系电话：010-5268 8180、5268 8603

传真：010-5268 8006

（二）主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、何佳睿、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏

联系电话：010-6083 3551、6083 3626

传真：010-6083 3504

（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：郭 允、宮远鹏、王煜忱、张 玮、尚 晨、程 驰、徐 晛、黄青蓝

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 9092

（四）主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号

法定代表人：薛 峰

联系人：冯 伟、刘蓓蓓、邓 枫、王 一

联系电话：010-5651 3200

传真：010-5651 3103

（五）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王 丽

经办律师：李志宏、王雨微、朱 樑

联系电话：010-5268 2888

传真：010-5268 2999

（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

负责人：吴港平

联系人：杨淑娟、沈 岩

联系电话：010-5815 2211

传真：010- 8518 8298

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

联系人：周 飞、曹梅芳

联系电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

（八）簿记管理人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116 8101 8700 0000 121

汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

联系人：王艳艳、何佳睿、段 遂、朱 军、蔡林峰、赵志鹏

联系电话：010-6083 7501

传真：010-6083 3504

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：中国铁建股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京玉东支行

银行账户：0200 2078 2920 0191 731

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

邮政编码：200120

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：高 斌

电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，截至2016年3月31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票6,234,601股，信用融券专户不持有该公司股票，资产业务股票账户累计持有344,102股。

除D890354706和D890132413账户外，中信证券买卖中国铁建股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。D890354706和D890132413账户所进行的交易，发生在中国铁建纳入自营业务限制清单之前，符合相关监管规定。

经核查，截至2016年3月31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金持有中国铁建601186.SH共75,168,847股，持有1186.HK共403,000股。

经核查，截至2016年3月31日，本次发行的联席主承销商中金公司自营账户持有发行人股票200,900股；中金公司基金管理的账户持有发行人股票158,300股；中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票193,289股。

除上述事项外，截至2016年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了发行人行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖范围广、技术实力强劲、科研水平一流、项目储备充沛和外部融资能力很强等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到发行人海外业务面临的政治、汇率风险加剧和债务压力加大等因素可能对发行人经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

（1）行业地位领先、施工资质全面。发行人在业内拥有完整的资质体系，目前拥有经中国建设部核准的施工总承包特级资质30项，高居行业首位；是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，2013年至2015年连续入选“世界500强企业”，分别排名第100位、第80位和第79位；连续15年入选ENR“全球最大250家工程承包商”，2013年排名第1位，2014年排名第2位，2015年排名第3位。

（2）产业链完备、业务覆盖面广泛。发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。目前，发行人业务范围遍及除台湾省以外的全国31个省、自治区、直辖市和香港、澳门特别行政区，以及世界90个国家，业务辐射范围较广。

（3）技术实力强劲、科研水平一流。发行人在高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。截至2015年末，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了593项国家级奖项。其中，国家科技进步奖68项，国家勘察设计“四优”奖112项，詹天佑土木工程大奖72项，国家优质工程奖237项，中国建筑工程鲁班奖104项。累计拥有专利5,125项、获国家级工法292项。

（4）项目储备充沛。2013~2015年和2016年1~3月发行人新签合同额分别为8,534.84亿元、8,277.08亿元、9,487.59亿元和1,792.33亿元，充沛的项目储备对发行人未来稳定经营形成了有效支撑。

（5）外部融资能力很强。发行人与银行保持了良好的合作关系，截至2015年12月31日，发行人共有银行授信额度8,731.87亿元，未使用银行授信5,632.06亿元，备用流动性充足；同时，发行人作为A股和H股上市公司，具有较强的权益融资能力；此外，发行人债券融资渠道顺畅，已发行多期中期票据和多只非公开定向债务融资工具，极强的综合融资能力为其债务偿还提供有力保障。

2、关注

（1）海外业务面临的政治、汇率风险加剧。目前发行人海外业务发展速度较快，人民币汇率的波动频繁，发行人将面临较高的汇率风险；同时发行人海外项目主要集中在亚洲、非洲、中东和拉美等地区，局部地区的政治时局持续动荡，发行人海外业务面临的政治风险加剧。

（2）债务压力加大。发行人财务杠杆水平持续高企，近三年资产负债率均保持在80%以上，且随着运营资金需求加大，发行人有息债务增长较快。2015年末发行人总债务为1,805.42亿元；截至2016年3月末，总债务进一步上升至1,973.48亿元。

（三）跟踪评级的有关安排

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2016年3月31日，发行人共获得的授信总额合计9,512亿元。其中，已使用授信额度3,259亿元，剩余未使用授信额度为6,253亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至2016年3月31日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：

表2-1 截至2016年3月31日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务

融资工具情况

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1 发行人为铁建宇翔有限公司2023年到期的10年期利率为3.5%的8亿美元债券提供无条件及不可撤回的保证担保。

最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，发行人已累计发行H股可转换公司债券5亿美元，发行人下属子公司累计公开发行公司债58亿元，如发行人本次申请的不超过150亿元可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

表2-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中国铁建股份有限公司

英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

法定代表人：孟凤朝

注册资本：人民币12,337,541,500元

注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院

邮政编码：100855

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710935150D

公司网址：www.crcc.cn

联系电话：010-5268 8600

传真：010-5268 8302

经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

信息披露事务负责人和联系方式：

表3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式

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二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况

1、发行人控股股东中国铁道建筑总公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号），拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行A股，待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。

2、根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元，国资委同意将评估后的净资产按84.22165865%比例折为股本，共计800,000万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即2006年12月31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股（每股面值人民币1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

5、发行人于2007年11月5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

6、截至2007年11月30日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款，包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元，其中实收股本人民币56亿元，资本公积人民币14.99亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

7、2008年2月25日至2月26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股，发行价为每股人民币9.08元，于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元，该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

8、2008年2月29日至3月5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

9、2008年4月8日，发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第63号），发行人控股股东中国铁道建筑总公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%，划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。

11、经2015年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准，发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股，每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明（2015）验字第60618770_A02号”《验资报告》验证，目前尚未办理相应的工商变更登记手续（发行人计划经2015年年度股东大会审议后，办理相应的工商变更登记手续。因此，目前注册资本与营业执照保持一致，为变更前数。）。

12、截至2016年3月31日，发行人累计发行股本总数13,579,541,500股，注册资本为12,337,541,500元，实收资本为人民币13,579,541,500元。

（二）最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。

（三）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股本总额和前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2016年3月31日，发行人股本总额为13,579,541,500股，股本结构如下表所示：

表3-2 截至2016年3月31日发行人股本结构

单位：股

■

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

表3-3 截至2016年3月31日发行人前十大股东持股情况

单位：股、%

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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人的股权结构

截至2016年3月31日，发行人股权结构如下图所示：

图3-1 截至2016年3月31日发行人股权结构图

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截至2016年3月31日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

（二）发行人控股股东的情况

截至2016年3月31日，中国铁道建筑总公司持有发行人55.73%的股权，是发行人的控股股东。中国铁道建筑总公司基本情况如下：

注册名称：中国铁道建筑总公司

成立日期：1990年8月28日

注册地址：北京市海淀区复兴路40号

注册资本：人民币596,989万元

工商登记号：100000000010663

组织机构代码：10001066-0

法定代表人：孟凤朝

经营范围：《中国铁道建筑报》出版发行（限中国铁道建筑总公司《中国铁道建筑报》编辑部经营，有效期至2018年12月31日）；铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

截至2015年12月31日，中国铁道建筑总公司资产总计7,057亿元，所有者权益合计1,308亿元，负债合计5,748亿元。2015年度，中国铁道建筑总公司实现营业收入6,011亿元，净利润129亿元。

（三）发行人实际控制人的情况

国务院国资委持有中国铁道建筑总公司100%股权，是发行人的实际控制人。

五、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业情况

1、建筑行业

建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，其发展与宏观经济运行情况密切相关。2008年至2015年，我国国内生产总值平均年增长率为11.5%，其中建筑行业生产总值平均占比6.7%，且占比逐年提升；平均年增长率13.8%。

（1）交通基础设施建设市场

铁路建设方面，2014年国家已三次上调铁路建设目标，反映出宏观经济下行压力较大的情况下，国家通过扩大铁路建设拉动经济增长的部署。习近平总书记提出的一带一路战略更是为铁路等基础设施建设行业的发展创造了巨大的机遇。2015年，全国铁路固定资产投资完成8,238亿元，超额完成238亿元；铁路新线投产9531公里，超额完成1,531公里，均创历史最好水平。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元，新线投产3.05万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。根据中国铁路总公司，2016年铁路投资也将继续保持在8,000亿元。

公路建设方面，交通需求不断增长。2000-2015年期间，我国高速公路里程的复合增长率高达14.2%。截至2015年底，全国公路总里程达457.00万公里，比上年末增加10.61万公里；其中高速公路12.00万公里，同比增长7.2%。

城市轨道交通建设方面，我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。根据国家发改委，截至2015年6月30日，全国已有22个建成轨道交通的城市，建成轨道交通线路长度为2,764公里；有39个城市正在建设轨道交通，规划里程超过7,300公里。

（2）国际工程承包市场

世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济的增长，加大了对公共基础设施建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。在有利的国内、国际环境下，自2002年以来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额稳定增长。据商务部对外投资和经济合作司统计，2015年，我国对外承包工程业务完成营业额1,540.7亿美元，同比增长8.2%；新签合同额2,100.7亿美元，同比增长9.5%。

（3）勘察设计咨询业务市场

我国工程勘察和设计市场与基建投资的数量和增长直接相关，营业收入大部分来自国内市场。根据住建部的相关统计数据，2014年，全国工程勘察设计企业全年营业收入27,151.54亿元，比上年增长26.8%。从2001年到2013年，工程勘察和设计市场的营业收入以32.7%的年复合增长率快速增长。

2、工业制造行业

我国铁路建设投资的持续增长，对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护和大修形成长期和巨大的市场需求。此外，近年来，为满足国内高速铁路和客运专线建设需要，国内市场对于高速道岔、高速弹条扣件、电气化制品、施工装备等设备需求不断扩大。

3、房地产行业

作为我国国民经济的重要支柱产业之一，房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，2000-2014年全国房地产开发投资和住宅投资分别保持10%和9%以上的增长速度。2015年，我国房地产市场步入调整期，全国房地产开发投资95,979亿元，比上年增长1.0%；商品房销售额87,281亿元，增长14.4%。在国家城市化和经济快速发展的大背景下，预计未来居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行业仍存在诸多结构性机会。

4、物流与物资贸易行业

随着经济全球化和信息化的迅速发展，企业生产资料的获取与产品营销范围日益扩大，物流与物资贸易业益发突出其重要作用，发展迅速。2014年全年社会物流总额213.5万亿元，可比增长7.9%；物流业增加值3.5万亿元，可比增长9.5%，高于同期GDP增速，处于中高速增长区间。以服务电商为主的快递业保持快速增长，全年业务件量达140亿件，同比增长52%，我国首次超过美国成为世界快递业第一大国。

2014年6月11日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过《物流业发展中长期规划（2014—2020）》中，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求，到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长期发展的战略目标。

（二）中国建筑业竞争状况

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。

就铁路建设行业而言，与其它普通建设行业相比，由于进入门槛较高，我国铁路建设行业的竞争相对有限。2004年12月以前，我国铁路建设行业只有包括发行人在内的极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004年12月，由原铁道部和原建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其它在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相比，发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具有较大优势。

相对于铁路建设行业，我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至2015年底，中国建筑业企业数量超过8万家，主要包括中央和地方国有企业，以及民营企业，其业务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资质，其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争，在公路、市政工程和其它房屋建筑行业主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其它基础设施建设行业的发展中获益。

现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在ENR“全球最大250家工程承包商”中，发行人2013年排名第1位，2014年排名第2位, 2015年排名第3位。国内大型建筑企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业，因此占据了高端建筑市场的较大份额。

此外，根据加入WTO时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多集中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的竞争有可能加剧。

（三）发行人的竞争优势

1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，拥有完善的资质、完整的产业链，具有丰富的专业经验和良好的市场声誉

发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家铁路施工企业集团之一，2013年至2015年连续入选“世界500强企业”，分别排名第100位、第80位和第79位；连续15年入选ENR“全球最大250家工程承包商”，2013年排名第1位，2014年排名第2位,2015年排名第3位；连续入选“中国企业500强”，2013年排名第11位，2014年排名第11位，2015年排名第13位。

发行人拥有资质数量及覆盖范围均位居行业前茅。发行人拥有住建部核准的施工总承包特级资质30项居行业首位。（下转24版）

牵头主承销商/债券受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联席主承销商

联席主承销商

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

上海市静安区新闸路1508号

签署日期：2016年6月23日

（面向合格投资者）