闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：上杭县临江镇振兴路110号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人已于2015年10月23日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2353号” 文核准面向合格投资者公开发行值总额不超过40亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的形式，其中第一期发行总额20亿元已于2015年11月13日发行完成，简称“15兴杭01”；本期债券发行总额为20亿元。因本次债券申报、审核和发行阶段涉及年度跨越且本次债券采用分期发行方式，相应地对本期债券原封卷稿募集说明书及其他公告文件中涉及文件名称由“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司2015年公司债券”变更为“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司2016年公司债券”。其他相关申请文件和签署协议，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等将继续有效。

二、本期债券发行主体及债项评级均为AA+；本期债券上市前，公司2016年3月末合并报表口径的净资产为3,387,908.84万元，合并报表口径的资产负债率为67.18%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,188.19万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经中诚信证券评估有限公司评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或本期债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、公司是紫金矿业集团股份有限公司（上市代码：601899）（以下简称“紫金矿业”）的第一大股东，截至2016年3月31日，公司持有紫金矿业无限售流通股总数56.71亿股，占其总股本的26.33%。公司每年从紫金矿业获得较大规模且稳定的现金分红。2013-2015年度，公司分别实现净利润263,618.68万元、206,171.58万元和79,431.33 万元，其中归属于母公司所有者净利润分别为39,770.16万元、7,171.31万元和-10,376.89万元，虽然公司盈利水平依然了保持较高的水准，但由于公司产品销售价格下降等因素，公司的净利润逐年下降；同时，由于母公司融资规模扩大带来的财务费用增加，归属于母公司所有者净利润也逐年下降。若未来公司产品价格继续下降，母公司财务费用继续增加，可能会进一步影响公司的盈利水平。

八、公司主营业务收入主要来源于下属核心子公司紫金矿业的黄金、铜、铅锌等有色金属产品的销售。2015年，紫金矿业实现销售收入743.04亿元，同比增长26.45%；实现归属母公司股东净利润16.56亿元，同比下降29.40%。截至2015年12月31日，紫金矿业总资产为839.14亿元，较2014年末增长11.65%；净资产为319.28亿元，其中归属母公司股东净资产为275.37亿元，较2014年末下降1.86%。2015年度，黄金、铜、铅锌和白银等其他产品的销售收入分别占紫金矿业年度销售收入的70.89%、15.57%、5.10%和8.44%。产品价格参照国内和国际市场价格确定。目前影响国际金价波动的主要因素包括：对通货膨胀的预期、美元强弱、利率、黄金的投资及投机水平，中央银行、其他国际组织黄金买卖活动、其他政治及经济因素等。2015年度，紫金矿业的主要产品单价方面，矿山产金的平均单价为214.95元/克，较2014年的平均单价232.00元/克，下降了7.35%；冶炼加工金的平均单价为234.62元/克，较2014年的平均单价248.84元/克，下降了5.71%；矿山产铜的平均单价为29,052元/吨，较2014年的平均单价35,804元/吨，下降了18.86%；冶炼产铜的平均单价为34,874元/吨，较2014年的平均单价41,872元/吨，下降了16.71%。主要产品价格的下降，对紫金矿业盈利水平产生较大影响。未来，若黄金、铜等产品价格继续下跌，将对紫金矿业经营业绩产生较大压力，进而影响公司的财务状况和经营业绩。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入所造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

英文名称：MinxiXinghang State-owned Investment ＆Operation Co., LTD

注册资本：36,800.00万元

法定代表人：刘实民

注册地址：上杭县临江镇振兴路110号

办公地址：上杭县二环路汀江大厦六楼

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券发行批准情况

2015年6月2日，公司董事会2015年第5次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》，上述议案于2015年6月30日经公司股东上杭县财政局审批通过，并出具了《关于同意闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公开发行公司债券的批复》（杭财外【2015】5号）和《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于公开发行公司债券的股东决定》。

（二）核准情况及核准规模

2015年10月26日，经中国证监会证监许可【2015】2353号文核准，公司获准公开发行不超过人民币40.00亿元（含40.00亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司2016年公司债券（简称“16兴杭债”）。

2、发行总额：本期发行总额为人民币20亿元。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

6、债券利率或其确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。本次公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

7、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

8、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2016年6月28日。

14、付息日：2017年至2021年每年的6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

15、本金兑付日：2021年6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年6月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日）。

16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

22、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、主承销商：兴业证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，剩余部分拟用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月23日。

发行首日：2016年6月27日。

网下发行期限：2016年6月27日至2016年6月28日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、 本期债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

法定代表人：刘实民

办公地址：上杭县二环路汀江大厦六楼

联系人：黎惠兰

联系电话：0597-3846986

传真：0597-3846982

邮政编码：364200

（二）主承销商、簿记管理人

公司名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层

联系人：潘亮、项涛

联系电话：021-20370705

传真：021-38565900

邮政编码：200135

（三）律师事务所

公司名称：福建龙航律师事务所

负责人：张著学

办公地址：上杭县北环路325号（县国土局西侧）

经办律师：林新麒、张纪光

联系电话：0597-3855668

传真：0597-3855668

邮政编码：364200

（四）会计师事务所

事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

办公地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼

联系人：巫扬华、高军磊

联系电话：0755-82584670

传真：0755-82584508

邮政编码：518034

（五）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

联系人：张晨奕、曹梅芳

联系电话：021-51019030-856

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（六）本期债券受托管理人

公司名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层

联系人：潘亮、项涛

联系电话：021-20370705

传真：021-38565900

邮政编码：200135

（七）募集资金专户及偿债资金账户银行

账户户名：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行

负责人：练文锋

电话：0597-3990005

传真：0597-3990008

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

办公地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 本期债券的评级情况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2016】G354号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司2016年公司债券”信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司资产质量较好、上杭县不断增长的区域经济和财政实力，以及上杭县政府有力的支持等有利因素对公司未来业务发展及信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到黄金价格的波动及紫金矿业经营情况对公司业绩影响重大等因素可能对公司经营及整体信用状况产生的影响。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）资产质量较好。截至2015年12月31日，公司对紫金矿业的持股数为56.71亿股，占总流通股本的比例为26.33%。紫金矿业是目前国内规模最大的以黄金矿产资源勘查开发为主的矿业集团之一，综合实力较为雄厚，业务规模大，盈利能力较强，为公司债务偿还提供有力保障。

（2）持续增长的区域经济和财政实力。近年上杭县经济和财政实力不断增强，2013-2015年实现地区生产总值202.30亿元、226.80亿元和268.01亿元，年复合增长率为15.10%；2015年上杭县地方公共财政收入为20.79亿元，同比增长8.6%，持续增长的区域经济和财政收入为公司业务发展奠定坚实基础。

（3）政府有力的支持。上杭县国有资产监督管理委员会授权公司统一经营上杭县直属国有资产和分散在有关系统的国有资产，能够得到政府的业务支持。

（4）收入规模持续快速增长。受益于紫金矿业冶炼金业务量的大幅上升，公司整体业务规模保持快速增长，2013-2015年分别实现营业总收入499.01亿元、589.03亿元和744.70亿元，年复合增长率为22.16%。

2、关注

（1）面临一定的黄金价格波动风险。近年受国际金价总体维持震荡下行态势影响，2015年公司黄金产品价格降幅明显，当年营业毛利率较上年下降4.91个百分点，目前金价波动仍显频繁，公司可能面临金价波动引起的资产减值及盈利下滑风险。

（2）紫金矿业经营情况对公司业绩影响重大。公司核心资产即对紫金矿业拥有的股权，2015年超过99%的收入来源于此，经营业绩受紫金矿业经营情况和盈利能力的影响重大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

英文名称：MinxiXinghang State-owned Investment ＆Operation Co.,LTD

法定代表人：刘实民

设立日期：2000年6月29日

注册资本：36,800.00万元

实缴资本：36,800.00万元

注册地址：上杭县临江镇振兴路110号

办公地址：上杭县二环路汀江大厦六楼

邮编：364200

信息披露事务负责人：黎惠兰

联系方式：0597-3846986

所属证监会行业：B09有色金属矿采选业

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

组织机构代码：70511151-X

（一）发行人设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人设立

发行人前身为闽西兴杭实业有限公司，成立于2000年6月29日，根据《龙岩市人民政府关于同意设立“闽西兴杭实业有限公司”的批复》（龙政〔2000〕综180号）文件批复，由上杭县财政局以货币资金及实物资产出资设立，注册资本金13,750.00万元。本次出资业经上杭安永（联合）会计师事务所审验，并出具了杭安永[2000]设验字第016号验资报告。

2、历史沿革

2001年11月，根据《龙岩市人民政府关于同意变更设立“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司”的批复》（龙政[2001]综371号）文件批复，公司名称由“闽西兴杭实业有限公司”变更为“闽西兴杭国有资产投资经营有限公司”。

2002年6月，根据上杭县人民政府杭政[2001]综253号文及上杭县财政局杭财国[2001]20号文，上杭县财政局将原闽西变压器厂、木器厂土地使用权出让金共计140.00万元划入发行人作为出资资金，划转后经工商部门变更登记，发行人注册资本增至13,890.00万元，本次出资业经上杭安永（联合）会计师事务所审验，并出具了杭安永[2002]变验字第015号验资报告。

2011年3月，根据上杭县国有资产监督管理委员会杭国资委[2011]7号文，发行人以资本公积转增注册资本22,910.00万元，增资后公司注册资本变更为36,800.00万元。本次出资业经上杭安永（联合）会计师事务所审验，并出具了杭安永[2011]变验字第028号验资报告。

此后，发行人名称及注册资本未发生变化。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下表：

单位：万元（比例除外）

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3、报告期内实际控制人的变化

上杭县人民政府授权上杭县财政局对发行人进行出资，授权上杭县国有资产监督管理委员会对发行人进行实际管理，所以发行人实际控制人为上杭县国有资产监督管理委员会，最近三年内实际控制人未发生变化。

（二）报告期内发行人重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人前十大股东持股情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东为上杭县财政局。

发行人股权结构图

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二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人主要子公司情况如下表：

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（二）发行人主要子公司近一年的主要财务数据

2015年，发行人主要子公司主要财务数据如下表：

单位：万元

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三、发行人控股股东及实际控制人情况

上杭县人民政府授权上杭县财政局对发行人进行出资，授权上杭县国有资产监督管理委员会对发行人进行实际管理，发行人控股股东为上杭县财政局，实际控制人为上杭县国有资产监督管理委员会。

四、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

发行人对董事、监事和高级管理人员的任命履行了《公司法》及《公司章程》中规定的相关程序，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至2016年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

发行人董事会、监事会、高级管理人员基本情况表

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发行人为国有独资公司，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份和债券的情况。

（二）主要工作经历

1、董事

公司董事会由3名董事组成，董事会设董事长1名。

刘实民先生，董事长，1962年12月出生，1984年8月参加工作，中共党员，大专学历。1984年8月至1986年4月，任上杭县税务局专管员；1986年4月至2002年5月，任上杭县财政局科员、副局长；2002年5月至2006年7月，任上杭县临江镇政府镇长；2006年7月至2007年12月，任上杭县水办主任；2007年12月至2010年3月，任上杭县官庄乡党委书记；2010年3月任上杭县财政局局长。现任公司董事长。

李建先生，董事、总经理，1976年6月出生，2000年8月参加工作，大学本科学历。2000年8月至2013年2月，任兴业证券龙岩营业部客户经理、副总经理、上杭营业部总经理。现任公司董事兼总经理。

丘德文先生，董事，1975年11月出生，1996年8月参加工作，中共党员，在职大学学历。1996年8月至1997年7月，任上杭实验小学教师；1997年8月至2006年8月，任上杭县特殊教育学校教务处主任、副校长；2006年9月至2011年5月，任上杭县城区用水办供水管理股股长；2011年6月，任县财政局党组秘书、工会副主席、人秘股长。现任公司董事。

2、监事

公司监事会由5名监事组成，其中监事3名、职工代表监事2名。

罗永洪先生，监事会主席，1977年3月出生，1998年10月参加工作，中共党员，大学本科学历，经济师。1998年10月至2003年3月，任上杭县稔田镇财政所农税员；2003年3月至2008年6月，任上杭县蓝溪镇财政所总预算会计兼镇企业服务中心主任；2008年6月至2013年2月，任公司副总经理、总经理兼董事；2013年2月至2013年5月，暂调回上杭县财政局国资办；2013年5月，任上杭县国有资产监督管理局副局长。现任公司监事会主席。

范文生先生，监事，1968年4月出生，1990年8月参加工作，中共党员，大学本科学历。1990年8月至1992年8月，任上杭县太拔乡财政所干部、党委秘书；1992年8月至2004年1月，任上杭县人大常委会农经委秘书、副主任、人大常委会办公室副主任、主任科员、专职委员、党组成员；2004年1月至2007年12月，任上杭县古田镇党委副书记、镇长；2007年12月至2012年4月任上杭县太拔乡党委书记；2012年4月，任上杭县经贸局正科级干部、上杭县铜业局局长。现任公司监事。

张才庆先生，监事，1965年3月出生；1995年8月至今在上杭县审计局工作，中共党员，大学本科学历，经济师。2009年5月至2011年月委派至紫金铜业有限公司监察审计室。现任公司监事。

郑启文先生，职工代表监事，1967年8月出生，1989年9月参加工作，中共党员，函授本科学历，经济师。1989年9月至2003年3月，任上杭县百货公司批发部主任、副经理、党支部书记；2003年3月至2004年4月，借调至上杭县经贸局任市场流通股负责人；2004年4月至2004年9月，抽调至上杭县古田开发区筹委会，任上杭古田建设发展有限公司董事长兼总经理；2007年4月，任上杭县金山贸易有限公司董事长。现任公司监事。

邱煜宁先生，职工代表监事，1979年8月出生，2002年7月参加工作，中共党员，大学本科学历。2002年7月至2005年7月，任职于厦门鹭江宾馆；2005年7月至2006年3月，任职于金辉铜业（上杭）有限公司。现任公司监事。

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理和财务总监。

李建先生，总经理，见董事简历。

林聪先生，副总经理，1982年6月出生，2006年6月参加工作，中共党员，大学本科学历。2006年7月至2007年6月，任上海招商银行客户经理；2007年11月至2008年12月，任兴业证券龙岩营业部客户经理；2008年12月至2013年6月，任福建海峡银行龙岩分行业务主办、部门负责人、团委书记。现任公司副总经理。

黎惠兰女士，财务总监，1978年4月出生，本科学历，高级会计师。1996年10月至2004年3月，任蛟洋乡政府会计；2004年4月至2005年6月，任福建成龙建筑工程公司会计；2005年7月至2007年5月，在临江镇英明社区居委会；2007年6月至2008年6月，任上杭县市场服务中心会计。现任公司财务总监。

（三）董事、监事和高级管理人员对外兼职情况

截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

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五、发行人业务情况

（一）发行人业务基本情况

1、经营范围

发行人经营范围：从事授权范围内国有资产经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售。

2、业务概况

发行人作为上杭县政府重点扶持的国有资产和公用事业运营管理主体，承担国有资产保值增值的任务，业务主要包括矿产资源开发业务、电力业务、高速公路业务、自来水、担保、实物资产管理等。其中，矿产资源开发业务对发行人营业收入的贡献最为显著。

（二）发行人业务基本情况

1、发行人营业收入情况

最近三年，发行人业务主要包括矿产资源开发业务、电力业务、高速公路业务、自来水、担保、实物资产管理等业务；其中，矿产资源开发业务对发行人营业收入的贡献最为显著。

发行人2013-2015年营业收入情况

单位：万元（比例除外）

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2013-2015年度，发行人营业收入分别为4,990,142.88万元、5,890,254.38万元和7,447,049.83万元；其中，主营业务收入分别为4,935,931.95万元、5,843,384.11万元和7,390,870.18万元，占营业收入的比例分别为98.91%、99.20%和99.25%，呈现稳定增长态势。其中，矿产资源开发业务以下属子公司紫金矿业为平台运营，是发行人主要的收入来源，主要是由黄金、铜、锌等金属销售业务构成。

2013-2015年度，公司矿产资源开发业务收入分别为4,555,361.41万元、5,876,053.39万元和7,430,357.37万元，占营业收入的比例分别为91.29%、99.76%和99.78%。与2013年度相比，发行人2014年度的营业收入有较大增长，主要由于公司冶炼产品的销量同比大幅上升；其中，冶炼加工金销量同比上升61.98%，冶炼产铜销量同比上升12.38%，冶炼产锌销量同比上升14.39%。与2014年度相比，发行人2015年度的营业收入有较大增长，主要由于公司2015年冶炼加工金业务实现销售收入4,930,653万元，大幅增长58.40%。

2013-2015年度，发行人高速公路业务收入分别为6,048.37万元、6,305.57万元和6,117.58万元，占营业收入的比例分别为0.12%、0.11%和0.08%，2013-2015年基本保持稳定。高速公路业务主要由子公司蛟城高速负责经营，该公司负责蛟洋至城关高速公路36.13公里的投资建设、收费管理等业务。

2013-2015年度，发行人电力业务收入分别为4,624.45万元、4,092.41万元和4,529.79万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.07%和0.06%，基本保持稳定。电力业务主要由子公司汀江水电负责经营，该公司负责上杭县的水力发电业务。

2013-2015年度，发行人其他业务收入分别为54,210.93万元、46,870.27万元和6,045.08万元，占营业收入的比例分别为1.09%、0.80%和0.08%。其他业务主要包括自来水、担保和实物资产管理等业务，分别由子公司鑫源自来水、兴诚担保和兴诚实业负责运营。

2、发行人营业成本情况

发行人2013-2015年营业成本情况

单位：万元（比例除外）

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发行人2013-2015年营业成本分别为4,097,414.05万元、5,102,907.83万元和6,816,753.33万元；其中，主营业务成本分别为4,068,862.67万元、5,078,924.69万元和6,784,180.92万元，占营业成本的比例分别为99.30%、99.53%和99.52%。其中，矿产资源开发业务是发行人最主要的成本部分，主要包括采选冶综合成本、矿石开采及运输成本、原材料消耗、薪金及固定资产折旧等。近年来公司生产规模逐年扩大，加大处理低品位矿石、主要原辅材料价格和人工成本上升、加大安全环保投入等导致成本上升，主营业务成本也随之增长。

3、发行人毛利润和毛利率情况

发行人2013-2015年毛利润情况

单位：万元（比例除外）

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发行人2013-2015年毛利润分别为892,728.83万元、787,346.55万元和630,296.50万元；其中，发行人2013-2015年主营业务毛利润分别为867,069.28万元、764,459.42万元和606,689.26万元，占毛利润总额的比例分别为97.13%、97.09%和96.25%。其中，矿产资源开发业务是发行人最主要的毛利润来源。

发行人2013-2015年毛利率情况

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发行人2013-2015年毛利率分别为17.89%、13.37%和8.46%，主营业务毛利率分别为17.57%、13.08%和8.21%。毛利率下降的主要原因是成本上升而主要产品价格下降。虽然发行人毛利率逐年降低，但总体看依然处于较高水平。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

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（一）发行人组织结构

截至2016年3月31日，发行人下设4个职能部门，包括综合办公室、投资开发部、产权管理部和计划财务部。

（二）公司治理机制

公司是经工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。公司依法设立了董事会、监事会，聘任了经营管理层，并依据《公司章程》，行使各自的职权。

1、出资人

公司不设立股东会，上杭县人民政府授权上杭县国有资产监督管理委员会履行出资人职责，行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（8）对公司发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）审核批准公司的章程修改方案。

2、董事会

公司设董事会，成员为3人。董事会中的非职工代表董事由上杭县国资委委派，董事会每届任期为三年，任期届满，可委派（连选）连任。董事会设董事长一人，由上杭县国资委从董事会成员中指定。董事会是公司的经营决策机构，行使以下职权：

（1）执行上杭县国资委的决议，并向上杭县国资委报告工作；

（2）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制订公司的基本管理制度；

（10）审查批准公司的劳动用工计划；

（11）拟定或修改公司章程草案，并报上杭县国资委批准。

3、监事会

公司设监事会，监事会成员为5人。非由职工代表担任的监事，由上杭县国资委委派；职工代表监事2人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由上杭县国资委从监事会成员中指定。监事的任期每届三年，任期届满，可委派（连选）连任。监事会行使以下职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）国务院规定的其他职权。

4、经营管理层

公司设总经理1名，副总经理1名。总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）根据公司经营状况，拟定投资方向或对所属企业进行投资的方案；

（8）拟定公司的劳动用工计划。

（三）发行人职能部门的运行情况

1、综合办公室：负责公司日常接待工作；负责公司文电审核、处理、档案管理；汇总公司年度综合性资料，草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文稿；负责各项会议的筹备、组织，并做好会议记录；建立和完善公司人事档案管理；协助各职能部门工作；完成领导交办的其他工作。

2、证券投资部：编制中长期投资使用计划和年度投资计划，经有关职能部门批准后组织实施；协助各项经济担保；建立和完善投资信息网络系统，及时掌握最新投资项目；参与对外投资项目终（中）止清算与交接工作；对投资项目进行市场分析、效益分析、风险分析及其他方面的分析，为决策层提供真实有效的可行性研究报告作决策依据；负责新合作项目的立项、申报，合同的拟订等；监管投资项目运行及投资执行情况。完成领导交办的其他工作。

3、产权管理部：负责对公司的资产结构进行调查研究，拟定调整、优化资产结构的方案，供决策层参考；对参、控股企业占有资产予以确认并负责产权登记管理；拟定公司产权管理规章制度及有关措施；审查参、控股企业的合同和章程，并对合同和章程的执行情况进行监督；分类收集、保管公司产权的基本资料，及时掌握产权变动情况；对公司董事会委派的产权代表进行业绩考核，并向董事会作出考评报告；受理产权代表报告，并向上级管理人员通报请示，协调有关部门，作出书面批复；掌握和了解参、控股企业各项经营指标完成情况，发现问题及时向上级报告；配合企业重组，整合做好国有产权处置工作；推荐出任参、控股董事及高管人选；负责各项经济担保前期审查及反担保资产合法性；完成领导交办的其他工作。

4、计划财务部：遵照企业会计制度、会计准则等，合理地组织会计核算工作；负责编制公司财务报告及预、结算报告；严格按国家规定的现金支付范围支付现金，控制库存现金；审核计算和发放公司人员的工资、奖金及福利等；收取和支配国有资本收益；参与公司重要经济活动分析与讨论，提出财务管理和财务运作方面的意见和建议；妥善保管会计档案资料；审查有关担保风险事宜及担保手续合法性；做好公司投融资工作；推荐出任参、控股公司财务人选；完成领导交办的其他工作。

（四）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）发行人独立经营情况

发行人拥有独立完整的资产和业务经营系统，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东上杭县财政局及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立。

1、资产独立

发行人和控股股东之间的产权关系明晰。公司土地、房产、设备等资产均为发行人独立所有。

2、人员独立

主承销商

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（住所：福州市湖东路268号）

签署日期：2016年6月21日

（下转26版）