陕西炼石有色资源股份有限公司
董事会决议(以通讯方式召开)公告

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-040

陕西炼石有色资源股份有限公司

董事会决议(以通讯方式召开)公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第十一次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2016年6月21日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间为2016年6月23日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经会议表决，通过了以下议案：

一、批准《公司募集资金使用计划》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、批准《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》

决定使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。投资范围为保本型金融机构理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，自董事会批准之日起一年内有效。

董事会认为，公司在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常经营的前提下，利用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常建设，并能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司和股东利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告》（公告编号：2016-041）。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一六年六月二十三日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-041

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，陕西炼石有色资源股份有限公司（下称“公司”或“炼石有色”）于2016年6月23日以通讯方式召开发第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》。该议案主要内容：根据公司目前募集资金余额和使用计划，决定使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。投资范围为保本型金融机构理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，自董事会批准之日起一年内有效。

2016年1月21日，公司第八届董事会第七次会议批准了3,000万元人民币的募集资金现金管理额度，加上本次董事会批准的额度，公司可使用的募集资金理财额度为23,000万元。

一、募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]197 号文核准，公司于2014 年4月10日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了78,585,461股人民币普通股（A 股）。发行价为每股人民币10.18元。本次发行募集资金总额 799,999,992.98元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币789,211,407.52元。

2、募集资金余额情况

截至 2016年6月22日，公司未使用募集资金余额为3.07亿元（含收益0.43亿元）。其中：募集资金专项账户余额为2.43亿元（含收益），另有0.64亿元用于购买理财产品，尚未到期。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况

根据《募集资金使用计划》，公司存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金，适时购买金融机构保本型理财产品，自批准之日起一年内有效。本次拟使用暂时闲置募集资金用于现金管理计划如下：

1、投资品种：为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、本次批准限额：不超过20,000万元。

3、投资期限：自董事会批准之日起一年之内有效。

4、实施方式：授权董事长视具体情况行使决定权，并签署相关合同文件。

5、信息披露：公司将在定期报告中履行信息披露义务，包括购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等。

三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险：尽管金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

１、公司财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。

在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

公司在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常经营的前提下，利用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常建设，并能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

1、将公司暂时闲置的募集资金用于现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。

2、董事会和经营层应当确保不得改变募集资金使用用途，不得影响募集资金投资项目建设进度和公司正常经营。

3、用于现金管理的资金仅限于投资安全性高、流动性好、风险较低的短期保本型金融机构理财产品，且不得超出最高限额。

4、董事会应当严格履行信息披露义务。

基于上述前提，我们同意公司使用最高额度不超过20,000万元人民币暂时闲置的募集资金用于现金管理，投资保本型银行理财产品。

（二）监事会意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。

（三）保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见

保荐机构认为，炼石有色使用闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。炼石有色本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构同意使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。

五、其他重要事项

公司本次将暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型金融机构理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，对公司的经营和业绩有一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十三日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-042

陕西炼石有色资源股份有限公司

监事会决议(以通讯方式召开)公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司第八届监事会第九次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2016年6月21日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议表决截止时间为2016年6月23日12时。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定。经会议表决，通过了《关于公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理的审查意见》。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司监事会

二○一六年六月二十三日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2016-043

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年6月23日，陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议批准了《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型金融机构理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜，自批准之日起一年内有效。具体内容详见2016年6月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于将暂时闲置的募集资金用于现金管理的公告》（公告编号：2016-041）。

2016年6月23日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订了《理财产品协议书》，使用部分暂时闲置募集资金人民币130,000,000.00元购买理财产品，现就有关事项公告如下：

一、理财产品主要情况

A、协议编号：20160623162029001479

1、理财产品名称(编号)：宁夏银行合赢开放式二期理财产品(LCHYKF0216055)

2、理财产品类别：保证收益型

3、理财产品存续期：2016年6月26日至2016年12月23日，计180天（算头不算尾）

4、预期年化收益率：3.5%

5、投资范围：（1）高流动性资产（现金/存款；债券及债券基金；质押式及买断式回购；货币市场基金）；（2）债券类资产(债权类信托、交易所委托债权投资)；（3）权益类资产(股票收/受益权类信托、资产管理计划；股权类信托、资产管理计划；结构化证券投资信托计划、资产)；（4）其他资产或资产组合（管理计划优先份额、其他资产或资产组合、证券公司资产管理计划）。

6、理财产品风险等级：1-极低风险

7、适合客户：保守型、稳健性、平衡性、成长型、进取型投资者

8、理财产品投资本息到帐日：理财期满/实际终止时，宁夏银行在到期日/实际终止日后3个工作日内将客户理财资金划转至客户指定银行账户

9、投资收益：本理财产品保障理财资本金及保证获得本协议明确承诺的收益。最不利投资结果：以投资10万元为例，到期本金收益合计101,726.03元

10、备注：本理财产品协议书即乙方（公司）投资并取得理财产品项下应收账款的权利凭证。

11、交易金额：￥130,000,000.00（人民币壹亿叁仟万圆整）

三、资金来源

暂时闲置募集资金。

四、关联关系说明

公司与宁夏银行西安分行营业部无关联关系。

五、对公司的影响

公司在确保公司募投项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常经营的前提下，利用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常建设，并能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、公司前十二个月内购买理财产品情况

1、2015年6月30日，公司与长安银行股份有限公司西安曲江新区支行签订《长安银行理财产品协议书》，使用部分暂时闲置募集资金人民币200,000,000.00元购买了长安银行保本浮动收益类理财产品，产品存续期为2015年7月1日至2015年12月29日。2015年12月29日，该理财产品本金200,000,000.00元及收益4,760,547.94 元全部收回至公司募集资金专户。

该事项公告详见2015年7月1日在《中国证券》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-037）。

2、2015 年 12 月 21 日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议编号为 20151221112422000035《理财产品协议书》，使用部分暂时闲置募集资金人民币 100,000,000.00元购买183天期限的保证收益型理财产品。产品存续期为2015 年 12月21日至2016年6月21日。2016年6月21日，该理财产品本金100,000,000.00元及收益1,855,068.49元全部收回至公司募集资金专户。

该事项公告详见2015年12月22日在《中国证券》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-074）。

3、2016年1月14日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议编号为20160114162207001370的《理财产品协议书》，使用暂时闲置募集资金人民币64,000,000.00元购买宁夏银行343天期限的保证收益型理财产品。产品存续期为2016年 1月14日至2016年12月22日。目前该产品还未到期。

4、2016年1月14日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议编号为20160114161551001363的《理财产品协议书》，使用暂时闲置募集资金人民币75,000,000.00元购买宁夏银行75天期限的保证收益型理财产品。产品存续期为2016年 1月14日至2016年3月29日。2016年3月29日，该理财产品本金75,000,000.00元及收益539,383.56元全部收回至公司募集资金专户。

5、2016年1月14日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议编号为20160114161021001350的《理财产品协议书》，使用暂时闲置募集资金人民币80,000,000.00元购买宁夏银行34天期限的保证收益型理财产品。产品存续期为2016年 1月14日至2016年2月17日。2016年2月17日，该理财产品本金80,000,000.00元及收益238,465.75元全部收回至公司募集资金专户。

上述第3、4、5项理财事项公告详见2016年1月15日在《中国证券》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-002）。

七、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的意见

具体详见2016年6月24日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一六年六月二十三日