中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-051
中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2016年6月22日以通讯方式召开，出席本次会议的董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：
1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。（详见2016年6月24日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整限制性股票回购价格和数量的公告》，公告编号：2016-053）
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2016年6月24日
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-052
中衡设计集团股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年6月22日在公司4楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，会议采取现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。
1、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司监事会
2016年6月24日
券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-053
中衡设计集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格
和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月22日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》，有关事项具体如下：
一、 公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年4月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元∕股。预留的24万股限制性股票由董事会在首次授予后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。
4、公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。
5、2016年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计73万股，共涉及股权激励对象91人。以上事项具体详见公司2016年4月26日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2016-036）。
二、本次限制性股票回购价格及数量调整事由
2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2015年度利润分配股权登记日的总股本122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整。
三、本次限制性股票回购价格和数量调整方法
（一）回购价格调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
2、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）回购数量调整方法
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”的规定：
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（三）调整情况
综合上述所述调整后，限制性股票回购数量由73万股调整为146万股，回购价格由18.96元/股调整为9.405元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格和数量进行调整系因2015年度利润分配及资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于目前公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格及数量的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
六、监事会审查意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格和数量进行调整，系因2015年度利润分配及资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：本次调整限制性股票回购价格和数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘 录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2016年6月24日
