贵州益佰制药股份有限公司关于与澳洲ICON拟合资设立上海益佰艾康肿瘤医疗管理公司初步合作协议的公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－031

贵州益佰制药股份有限公司关于与澳洲ICON拟合资设立上海益佰艾康肿瘤医疗管理公司初步合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”或“益佰”）于2016年6月23日与澳大利亚的Integrated Clinical Oncology Network Pty Ltd（以下简称“ICON”）签协了《初步合作协议》，双方拟将各投资250万美元，合资成立“上海益佰艾康肿瘤医疗管理公司”（以下简称“合资企业”）。该合资企业将主要为益佰设立的肿瘤连锁医院及肿瘤治疗中心、ICON的中国项目以及其他与第三方在中国洽谈的潜在肿瘤项目或企业提供放疗部分管理服务（其中营销管理将外包给约定的第三方）；以及双方共同培育“100ICON”品牌（以下简称“100ICON”），并通过ICON根据相关法律法规为益佰癌症中心（及第三方机构）的放疗管理提供相关服务。

本次与ICON的合作事项已于2016年6月22日经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。

本次与ICON的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、Integrated Clinical Oncology Network Pty Ltd

成立地：澳大利亚

注册地址：C/- Pitcher Partners, L30, 345 Queen St, Brisbane QLD 4000

公司注册号: 151 293 891

成立时间：1989年10月

企业负责人：Stuart Giles

企业简介：

ICON是澳洲最大的综合癌症治疗服务提供商，拥有8家癌症专科日间医院、10家放疗中心（另有6家在建，7家拟建）、管理50家肿瘤药药房、5家TGA（澳大利亚药物管理局的简称）化疗药物合成机构和一个Icon癌症基金。ICON在医疗机构管理和质量保证和控制体系方面具有出色的专业知识。ICON现有专业癌症治疗医生120多名，每年为100，000例患者提供服务。在实验研究方面，ICON与多家大学和研究机构保持紧密合作，共同研发癌症治疗技术和药物，在澳洲处于领先地位。

主要财务指标：

单位：百万澳元

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注：2015年6月30日财务数据经审计，2016年3月31日财务数据为非审计数据。

三、投资标的基本情况

公司名称：上海益佰艾康肿瘤医疗管理公司（最终以工商名称核准为准）

注册资本：伍佰万美元

注册地：上海市（拟）

经营范围：管理服务、剂量测定服务（以工商核准的范围为准）

股东出资:

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合资企业董事会成员设为6人，双方各提名3人；董事长（法定代表人）、首席运营官和首席财务官由ICON任命，首席执行官（总经理）由益佰任命；日常运营事务将由总经理和首席运营官共同决定。

四、协议的主要内容

1、投资结构

双方同意合资企业将由双方在各占50%的股权的基础上进行设立。合资企业的注册资本总额为500万美元，每一方均同意在最终文件规定的期限内出资250万美元。

在本协议签署日后的7个日历日内，ICON将向益佰提供ICON的拟议投资结构及为实现该结构双方各自应承担的责任（包括设立法律实体），以供益佰审议和提出意见。在收到ICON方案后的7个日历日内，益佰将提供意见，且届时ICON必须准备一份经更新的考虑益佰的反馈的拟议投资结构。双方将在本协议签署日之后的21个日历日内采取一切合理措施就最终的投资结构达成一致以实施合资企业（“投资结构”）。

2、益佰癌症中心

管理服务向益佰全资（或控股）设立的所有放射肿瘤治疗中心（包括位于由益佰全资设立的医院内的所有放射肿瘤治疗中心）提供，前提是已就在每一该等中心提供服务签订了放射肿瘤管理服务协议。

双方同意合资企业可以在其设立之后立即提供服务的第一批益佰癌症中心如下：

(a)毕节市肿瘤医院有限公司；

(b)哈尔滨癌症中心项目；及

(c)安徽癌症中心项目

双方确认下列益佰癌症中心可能于接下来的6个月期间内关闭，但是如果中国政府机构允许益佰延展经营权，则合资企业将有权为该等中心提供管理服务：

(a)上海放疗中心（位于解放军85医院）；和

(b)青岛放疗中心（位于解放军401医院）。

就益佰和第三方共同投资的放疗中心而言，益佰将在寻求第三方的意向之前首先给予合资企业提交有关向该放射肿瘤治疗中心提供服务的方案的机会，并给予合资企业不少于1个月的合理期限（自合资企业合理要求的所有信息均获得时起）准备方案。益佰将真诚审议合资企业的任何该等方案。如果益佰不接受合资企业的方案，则合资企业将被邀请参与益佰为相关中心开展的任何更广泛的方案征询或投标流程，且益佰不会接受整体条款劣于合资企业提供的条款的任何其他方案或投标。

3、合资企业收入和预期回报

双方确认益佰癌症中心由益佰或相关投资方拥有。合资企业将与每一相关益佰癌症中心签订放射肿瘤管理服务协议,具体的管理服务的范围将在每一该等协议中规定。

除非在相关协议中另行约定，双方约定合资企业将向每一益佰癌症中心收取的管理服务费将按照相关最终文件中规定的公式计算。

合资企业因每一放射肿瘤管理服务协议产生的利润将按双方各自的持股比例按年/季度或董事会不时确定的频率分配给双方。

4、董事会和治理

董事会陈述及管理机构

合资企业将设立董事会，董事会成员为6人。益佰有权提名3人，ICON将提名另外3人。

高级管理层将包括将由ICON任命的董事长（法定代表人）、首席运营官和首席财务官，及将由益佰任命的首席执行官（总经理）。日常运营事务将由总经理和首席运营官共同决定。

决策流程

董事会决策需经董事简单多数批准，除非有待决策的事项被视为关键事项（定义见下文）。对于关键事项而言，需至少1名由益佰任命的董事和1名由ICON任命的董事赞成相关决策。

法定人数

对于董事的法定人数而言，需2名董事，但是必须至少有1名由益佰任命的董事和1名由ICON任命的董事出席，包括任何延期会议。如果任何董事因任何原因缺席某次会议或无法投票，缺席董事的任命股东所任命的其余董事可行使缺席股东的投票。

各董事可在其认为合适的任何期间任命其替代董事（且也可罢免该人士）。

如果某一特定董事会会议无法达到法定人数，董事会会议必须在7天后在同一时间和地点重新召开。出席该等经重新召开的会议的任何董事人数将构成法定人数。

5、益佰对合资企业的出资及责任

益佰将提供或推进下列事项：

安排合资企业向益佰癌症中心的放射肿瘤治疗中心提供服务；

(a)协助合资企业管理益佰癌症中心的日常运营,包括员工；

(b)就益佰癌症中心的运营所需的所有许可和其他同意和批准（并确保该等中心的运营符合中国法律）；

(c)识别和发展其他益佰癌症中心；

(d)可使益佰癌症中心和放射肿瘤治疗机器运行的软件和其他信息技术；

(e)最终文件中约定的其他中国资源；及

(f)使本协议拟议安排（包括在中国设立任何必要的法律实体）生效所需的所有中国监管批准。

益佰将负责益佰癌症中心的放射肿瘤治疗中心并向其提供所有资本支出及人员配备，包括按照需要建设和装修药仓并购买额外设备（包括直线加速器、伽马刀和其他治疗机器）。

6、ICON对合资企业的出资和责任

ICON将提供或推进下列事项：

(a)根据最终文件向合资企业提供有关ICON品牌使用的相关知识产权和权利；

(b)向合资企业提供管理专业知识；

(c)向合资企业的员工提供正式培训和教育、接触训练有素的临床员工和参与ICON为放射肿瘤专家提供的其他活动，包括访问ICON的专业健康中心；

(d)直线加速器调试和远程质量保证平面图设计和设备选型；

(e)管理政策和方案/质量方案；

(f)接触Varian关系的机会；及

(g)受限于相关服务协议，合资企业向益佰癌症中心提供管理服务所必需的任何其他服务。

ICON的出资和责任将在最终文件中具体规定，包括将提供服务的相关人员类型及（如相关）每项服务提供的频率的详情。

7、许可

ICON同意授予合资企业下列许可，另合资企业使用代表着优质癌症护理、病人护理、技术和人力资源方面的ICON品牌：

(a)根据另行约定的最终文件的条款和条件，许可使用与100ICON品牌相关的ICON的名称；及

(b)根据另行约定的最终文件的条款和条件，许可在提供放射肿瘤服务时在中国使用ICON相关的专有技术、专有知识、技术和管理体系。

双方同意合资企业将采取一切合理措施注册100ICON商标供合资企业使用。“100ICON”商标可根据合资企业和益佰癌症中心之间的许可协议在非排他和免许可费的基础上及根据另行约定的最终文件的条款和条件许可予益佰癌症中心。

8、合资企业的管理服务

受限于各相关放射肿瘤管理服务协议的条款，双方同意合资企业将向每一相关益佰癌症中心提供下列管理服务：

(a)许可由合资企业拥有的相关知识产权；

(b)有关益佰癌症中心的剂量测定管理服务（不包括ICON剂量测定服务）；

(c)向益佰癌症中心的员工提供正式培训和教育、接触训练有素的临床员工和参与ICON为放射肿瘤专家提供的其他活动，包括访问ICON的专业健康中心；

(d)通过独立检查设备和剂量进行质量保证和控制；

(e)直线加速器调试和远程质量保证；

(f)平面图设计和设备选型建议，以改善病人流动、工作流程和技术使用；

(g)用以确保卓越声誉和质量保证的政策和方案；及

(h)由于ICON与Varian Medical Systems公司的全球合作关系而具有竞争力的定价及最新设备的获取。

9、ICON剂量测定服务

ICON将向益佰癌症中心提供ICON剂量测定服务，其中包括特别关注于调强放疗（IMRT）、容积旋转调强放射治疗（VMAT或锐速刀）、立体定向放射治疗（SBRT）、图像引导放射治疗（IGRT）和深呼吸闭气放射治疗（DIBH）的放射治疗规划。

提供ICON剂量测定服务的前提条件是合资企业为每一益佰癌症中心至少30%的放射肿瘤治疗病人提供放射治疗计划。

10、知识产权

除100ICON品牌外，ICON将始终保有其知识产权的排他所有权，包括ICON向益佰提供的品牌、操作协议、程序和政策、标准、培训手册、治疗与方案数据、IT系统和所有服务（以及上述各项的所有改进和改编）。

此外，为向合资企业提供癌症护理服务而创造的作品或使用的程序及协议中的所有知识产权属于ICON并归ICON所有，包括操作协议、程序和政策、标准、培训手册、治疗与方案数据、IT系统，并且所有将来的知识产权在被创造时也将归ICON所有。

与合资企业有关的任何得到明确同意的知识产权属于合资企业。

ICON与合资企业合作开发的知识产权，由ICON与合资企业共有。

更多详情将在最终文件中规定。

11、终止

如果最终文件未在2016年12月31日或双方书面约定的其他日期前签署，任何一方均可终止本协议。

双方同意，如果发生下列任一情形且该等情形的发生并非由该方的原因造成，则该方均有权终止本协议拟议的合作和交易：

(a)另一方违反了其在本协议项下的任何重大义务并且未能在收到书面整改通知后的14个营业日内纠正该等违反；或

(b)就另一方发生了资不抵债事件。

12、适用法律和争议解决

因本协议（包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或者因上述事项产生的或与之相关的任何关于非合同义务的争议）而产生的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或主张均应提交香港国际仲裁中心（HKIAC）根据于提交仲裁通知时有效的HKIAC仲裁规则通过仲裁予以终局解决。本仲裁条款适用中国法律，并且本协议将受中国法律管辖。仲裁地点为香港。仲裁员人数为三人。双方各选择一名仲裁员，第三名仲裁员由HKIAC主席选定。仲裁程序应以英文进行。

双方认可若某一最终文件须以中国法律为准据法，则该等文件将以中国法为准据法。而其他的最终文件将以双方协商一致的法律为准据法。

13、语言

本协议有中英两个语言版本。双方有意使本协议的中英文版本对双方产生充分且相同的约束力。

五、对上市公司的影响及存在的风险

1、ICON作为澳洲领先的私立连锁肿瘤医院和治疗中心的所有者和经营者，在医疗机构管理和质量保证和控制体系方面具有出色的专业知识。与其合作可为益佰癌症中心提供标准和规范的操作及质控保障，为肿瘤患者提供优质的肿瘤治疗服务。本次合作是构筑公司肿瘤医疗服务生态体系中的一环，符合公司战略发展需要。

2、本次拟出资设立标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次签署的《初步合作协议》属于合作意向协议，尚未签署正式协议，双方达成一致的关键条款，将纳入最终文件；如果最终文件未在2016年12月31日或双方书面约定的其他日期前签署，任何一方均可终止本协议。

4、公司将严格根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。

5、合资企业的设立可能存在相关政府部门限制或禁止而不能得到履行的风险；存在市场环境变化、经营管理失策等不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《ICON和益佰初步合作协议》。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2016年6月25日