上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款
进展的公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-069
上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款
进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]1373号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司已于2015年4月完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,888,107股，发行价格51.21元/股，募集资金总额为659,999,959.47元，扣除承销费、法律服务费、验资费后的募集资金净额为638,739,960.69元。针对该事项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000227号《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》。
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。
根据公司2014年第五次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，公司募集资金将分别用于如下项目：
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公司于2015年5月13日召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》，对于由同路生物制药有限公司（“同路生物”，公司控股子公司）实施的项目，公司采取借款的形式向同路生物提供资金，资金来源为该次发行股份购买资产而募集的配套资金。其中募集资金30,000万元用于同路生物“补充流动资金、归还银行借款”项目。剩余“浆站建设项目”的26,000万元，将根据同路生物浆站建设项目的建设进度，授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用。
上述“补充同路生物流动资金”项目的资金30,000万元已实施完毕。根据同路生物现阶段浆站建设项目的建设进度，“浆站建设项目”的26,000万元本次直接签署借款协议，经双方商定，借款利息按照活期银行存款基准利率，借款期限暂定为1年，自资金到达同路生物账户起计算，按照活期银行存款基准利率，按季结息，到期后经双方协商可续期。
一、借款方基本情况
公司名称：同路生物制药有限公司
成立时间：1993年10月11日
注册地址：合肥市高新区燕子河路376号
注册资本：14,535万元
法定代表人：吴旭
经营范围：血液制品生产、经营；生物技术开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品及技术除外）。
股东情况：上海莱士持有同路生物89.77%股权、自然人黄瑞杰持有同路生物10.23%股权。
经营情况：截至2016年3月31日，同路生物总资产162,592.61万元，净资产131,376.59万元，2016年1-3月实现营业收入20,760.82万元，净利润10,364.53万元（未经审计）。
二、本次借款协议的主要内容
1、借款金额：公司以募集资金向同路生物提供26,000万元借款。
2、资金主要用途：用于同路生物“浆站建设”项目。
3、期限：借款期限暂定为1年，自资金到达同路生物账户起计算，到期后经双方协商可续期。
4、借款利率：按照活期银行存款基准利率执行。
5、结息方式：按季结息。
三、本次借款的目的及对公司的影响
本次向控股子公司同路生物提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司在对同路生物提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
1、独立董事意见
公司以募集资金向同路生物提供借款，有利于同路生物实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为实施募集资金而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。
2、监事会意见
公司于2015年5月13日召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金向同路生物提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。本次借款没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：上海莱士本次使用募集资金向控股子公司同路生物借款，以保障募集资金项目实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司借款的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，中信证券对上海莱士使用募集资金向控股子公司同路生物提供借款无异议。
五、备查文件
1、上海莱士血液制品股份有限公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、上海莱士血液制品股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司使用募集资金向控股子公司同路生物借款的核查意见；
5、借款合同。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十五日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2016-070
上海莱士血液制品股份有限公司
关于同路生物项目《签订募集资金
四方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]1373号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金情况出具的大华验字[2015]000227号《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》，公司同路生物项目非公开发行股票实际募集资金净额为人民币638,739,960.69元。
根据公司2014年第五次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）以其中26,000万元用于同路生物制药有限公司（“同路生物”）新浆站建设。公司与中信银行股份有限公司合肥分行（“中信银行”）、中信证券股份有限公司（“中信证券”）、同路生物签署募集资金四方监管协议。
为规范上海莱士和同路生物的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上海莱士、中信银行、中信证券、同路生物四方经协商，达成如下协议：
一、同路生物已在中信银行开设募集资金专项账户（“专户”），账号为8112301012200184892。截止2016年06月23日，账号为8112301012200184892的专户余额为26,000万元，该专户仅用于上海莱士下属子公司同路生物新浆站建设项目，上述项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、中信银行与同路生物双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中信证券作为上海莱士的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对上海莱士下属子公司同路生物募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上海莱士制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。上海莱士、中信银行和同路生物应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对同路生物现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、上海莱士和同路生物授权中信证券指定的项目主办人黄江宁、游筱璐可以随时到中信银行查询、复印同路生物专户的资料；中信银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向中信银行查询同路生物专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向中信银行查询同路生物专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、中信银行按月（每月10日之前）向同路生物出具对账单，并抄送上海莱士、中信证券。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、同路生物一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，同路生物及中信银行应在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
七、中信证券有权根据有关规定更换指定的项目主办人。中信证券更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知中信银行，同时按本协议第十三条的要求向上海莱士、同路生物、中信银行书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
八、中信银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，同路生物有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自上海莱士、中信银行、中信证券、同路生物四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
十一、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京市的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十五日
