茂业商业股份有限公司
关于重大资产购买事项完成
资产交割的公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-88号

茂业商业股份有限公司

关于重大资产购买事项完成

资产交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“茂业商业”）分别于2016年4月5日、2016年4月22日召开了第七届董事会第六十三次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过了以现金收购内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）70%股权的重大资产购买事项相关议案。截至目前，维多利集团70%股权已过户至本公司名下，并办理完交割事宜，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年5月23日，维多利集团70%股权已办理完成股权过户的工商变更手续，至此，维多利集团成为上市公司控股子公司。具体内容详见2016年5月25日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《茂业商业股份有限公司关于重大资产购买事项完成股权过户的公告》（编号：临2016-66号）。

2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整：在交易对方维多利投资控股有限公司向维多利集团补偿租金差额4,200万元且按要求签署租赁合同的前提下，豁免《资产购买协议》第4.1.10条约定的海亮广场《房屋租赁合同》“租赁期限不少于15年，且前10年的平均年租金不高于1.18亿元，后5年的租金价格结合市场租赁行情确定（但应不高于市场价格）”的条件。2016年6月21日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。2016年6月22日，上市公司出具了《资产交割确认书》，交易对方完成了《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的交割条件，向上市公司履行了标的资产的交割义务。

截至本公告日，维多利集团70%股权已过户至本公司名下，并办理完交割事宜。

2、后续事项

本公司已根据本次交易协议的相关约定向交易对方支付了第一期现金对价的交易价款。本公司尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司于2016年6月24日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次重大资产购买的标的资产已完成资产交割手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义务；

（四）本次交易标的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（五）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（八）上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。”

2、法律顾问意见

北京市中伦律师事务所于2016年6月24日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业商业股份有限公司重大资产购买之交割手续办理情况的法律意见书》，认为：

“（一）本次重大资产购买已经获得必要的批准和授权，《资产购买协议》中约定的协议生效条件已满足，本次重大资产购买已具备实施的法定条件。

（二）本次重大资产购买的标的资产交割手续已办理完成，交易各方尚需履行过渡期损益归属的约定。

（三）茂业商业已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

（四）茂业商业尚需依据《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。”

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业商业股份有限公司重大资产购买之交割手续办理情况的法律意见书》；

3、《资产交割确认书》；

4、《资产购买协议之补充协议》。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二O一六年六月二十五日

茂业商业股份有限公司重大资产

购买事项实施情况报告书

独立财务顾问■

二〇一六年六月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易为茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%的股权。本次交易前，茂业商业未持有维多利集团的股权。本次交易完成后，茂业商业、维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海分别持有维多利集团70%股权、15%股权、4.7%股权、3%股权、3.3%股权、4%股权，维多利集团将成为茂业商业的控股子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为邹招斌等20名交易对方。

（二）拟购买的标的资产

本次交易的交易标的为维多利集团70%的股权。

（三）标的资产的估值及定价

本次交易标的资产为维多利集团70%的股权。评估机构采用资产基础法和收益法对维多利集团100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为维多利集团全部权益的定价依据。

根据国众联评估出具的国众联评报字（2016）第3-018号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，维多利集团100%股权的评估值为225,759.95万元，维多利集团2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为-1,317.98万元，评估增值227,077.93万元，增值率为17,229.24%。基于上述评估结果，经上市公司与维多利集团全体股东协商，维多利集团70%股权的交易价格确定为156,530.00万元。

（四）本次交易的支付方式情况

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

经交易各方同意，本次交易对价按照以下四期进行支付：

1、第一期交易价款

第一期交易价款相当于交易价款的40%（即62,612.00万元）在下述条件满足的情况下，在《资产购买协议》生效之日起三个工作日内，由茂业商业扣除40,000万元后的余额以银行转账方式支付至邹招斌等20名交易对方收款账户，茂业商业划扣的40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项：

（1）《资产购买协议》已生效；

（2）《资产购买协议》约定的股权质押合同已签署并生效，且已办理完股权质押登记手续；

（3）在交易基准日后至第一期交易价款支付之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；

（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。

2、第二期交易价款

第二期交易价款相当于交易价款的30%（即46,959.00万元），在《资产购买协议》及其补充协议约定的交割先决条件满足之日起一个月内，支付至邹招斌等20名交易对方指定账户。第二期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准。

3、第三期交易价款

除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在交割完成日后三个月内，以银行转账方式将相当于交易价款的20%（即31,306.00万元）的第三期交易价款扣除茂业商业已向邹招斌等20名交易对方支付的收购诚意金10,000万元后的余额支付至邹招斌等20名交易对方指定账户，第三期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：

（1）第一期交易价款以及第二期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款未支付的除外）；

（2）内蒙古维多利超市连锁有限公司为内蒙古维家惠商贸有限公司向内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行的200万元贷款提供的保证担保已解除；

（3）标的公司为内蒙古金汇房地产开发有限责任公司向方正东亚信托有限责任公司申请的额度为11.5亿元（截至《资产购买协议》签署之日贷款本金余额为9.533亿元）的信托贷款提供的保证担保已解除；

（4）与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

（5）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；

（6）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。

4、第四期交易价款

除非茂业商业作出书面豁免，在下述条件满足的情况下，茂业商业在《资产购买协议》生效后一年内，以银行转账方式将相当于交易价款的10%（即15,653.00万元）的第四期交易价款扣除《资产购买协议》约定需代付至标的公司的100万元预留基金后的余额支付邹招斌等20名交易对方指定账户，第四期交易价款的最终数额可依据《资产购买协议》的约定进行抵扣。各方同意并确认，最终支付的金额以完成抵扣后的数额为准：

（1）标的公司为锡林郭勒维多利商贸有限公司向交通银行股份有限公司锡林郭勒分行申请的6,500万元贷款提供的保证担保已解除；

（2）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）301房产（包房权证昆字第521867号，建筑面积12,861.56平方米）为北京恒达利源钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的6,400万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；

（3）包头市维多利商厦有限公司以其持有的包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场（维多利商厦）401房产（包房权证昆字第521868号，建筑面积43,935.95平方米）为北京中嘉艺恒达利钟表有限公司向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请的5,100万元贷款提供抵押担保已完成解除，且已办理前述房产的抵押注销登记手续；

（4）标的公司应收关联方的其他应收款项均已完成收回，不存在关联方对标的公司的非经营性资金占用情况；

（6）标的资产已完成过户登记手续，第一期、第二期以及第三期交易价款均已支付完毕（因茂业商业原因导致交易价款无法支付的除外）；

(6)、与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发生、作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

(7)、对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将可能发生《资产购买协议》项下的违约；

(8)、各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均保持真实、准确和完整，不具有误导性。

5、交易价款的抵扣

邹招斌等20名交易对方确认，截至2016年3月30日，标的公司应收关联方的其他应收账款明细如下：

■

根据《资产购买协议》，第一期交易价款中茂业商业将划扣40,000万元直接支付予标的公司，作为邹招斌等20名交易对方代关联方清偿应付标的公司的款项。同时，邹招斌等20名交易对方保证并承诺，自《资产购买协议》签署之日起，保证并促使前述关联方在本次交易交割完成日前向标的公司清偿其应付的款项，如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，邹招斌等20名交易对方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意：

茂业商业有权从应付的第二期交易价款中直接抵扣后支付予标的公司；

如第二期交易价款不足以抵扣的，则茂业商业有权从第三期交易价款中直接抵扣支付予标的公司。

邹招斌等20名交易对方同意，就前述债务代偿事项，如依据标的公司财务处理要求需要签署相关债权债务转让文件的，邹招斌等20名交易对方将予以全力配合；同时邹招斌等20名交易对方因前述代为清偿事宜而产生的争议或纠纷由邹招斌等20名交易对方与关联方自行协商解决，并同意放弃向茂业商业或标的公司主张任何权利。

（五）本次交易的业绩承诺补偿

根据上市公司与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海各自及共同承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为15家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润）分别不低于：2,074万元、2,281万元、2,510万元。

本次交易业绩承诺期间为交割专项审计的审计基准日次日起算的连续3年，如本次交易的交割完成日为2016年6月20日的，则业绩承诺期间分别为：2016年7月1日至2017年6月30日；2017年7月1日至2018年6月30日；2018年7月1日至2019年6月30日。

本次交易实施完成后，在业绩承诺期届满后30天内，由茂业商业聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就标的公司下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。

业绩承诺期届满后，根据专项审核报告，如标的公司下属超市业务在业绩承诺期累计的实际净利润低于累计的承诺净利润数，则维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海应在专项审核报告出具之日起十日内按以下计算方式以现金方式对标的公司进行补偿，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海之间就此补偿义务承担连带责任，且如届时标的公司有应付维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海利润的，则标的公司有权直接从应付利润中予以划扣补偿款：

应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*PE，其中，PE为20倍。

（六）本次交易的过渡期安排及损益归属

交易各方同意，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由茂业商业聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

交易各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。

在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间累计亏损或其他原因而减少的净资产部分，由邹招斌等20名交易对方的资产交割审计报告出具后15天内以现金方式向茂业商业补足，且邹招斌等20名交易对方应以连带责任的方式承担补足义务，茂业商业有权从应付邹招斌等20名交易对方的交易价款中直接划扣相应的补偿金予标的公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买维多利集团70%股权。根据茂业商业、维多利集团财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：上述茂业商业财务数据取自2015年度经审计合并财务报表，维多利集团财务数据取自2015年度经审计财务报表；维多利集团的资产总额、资产净额数据根据《重组办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易作价相比孰高值为计算标准。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前后，茂业商业的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

（一）上市公司履行的程序

2016年3月30日，茂业国际董事会同意了本次重组事项。

2016年4月5日，上市公司召开的第七届董事会第六十三会议，审议通过《关于〈茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

2016年4月21日，持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。

2016年4月22日，上市公司召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈茂业商业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整。

（二）维多利集团履行的程序

2016年4月1日，维多利集团召开股东会，同意茂业商业以现金的方式购买维多利集团70%股权。

（三）交易对方履行的程序

1、维多利控股

2016年4月1日，维多利控股唯一股东邹招斌作出股东决定，同意茂业商业以现金的方式购买维多利控股持有的维多利集团42.1076%股权。

2、自然人交易对方

2016年4月5日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议》。

2016年6月21日，邹招斌等19名自然人交易对方与茂业商业签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

（四）商务部门的核准

2016年5月13日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2016]第149号），通过了本次重大资产购买涉及的经营者集中反垄断审查。

二、本次交易实施情况

（一）资产交付及过户

1、资产过户情况

2016年5月23日，呼和浩特市工商行政管理局核准了内蒙古维多利商业（集团）有限公司的股东变更事项，并签发了《营业执照》（统一社会信用代码：91150100740109781J）、《核准变更登记通知书》（蒙呼核变通内字[2016]第1600952369号）。至此，维多利集团成为上市公司控股子公司。

2、资产交割情况

2016年4月5日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》，约定了标的资产的交割条件，详见下表。

2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整：在交易对方维多利投资控股有限公司向维多利集团补偿租金差额4,200万元且按要求签署租赁合同的前提下，豁免《资产购买协议》第4.1.10条约定的海亮广场《房屋租赁合同》“租赁期限不少于15年，且前10年的平均年租金不高于1.18亿元，后5年的租金价格结合市场租赁行情确定（但应不高于市场价格）”的条件。2016年6月21日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，标的资产交割条件及其满足情况如下：

■■

上市公司已于2016年6月22日出具了《资产交割确认书》，确认交易对方完成了《资产购买协议》及其补充协议约定的交割条件，向上市公司履行了标的资产的交割义务。

综上所述，本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，交易对方已履行了将标的资产交割至上市公司的义务。

（二）交易对价的支付情况

上市公司已根据本次交易协议的相关约定向交易对方支付了第一期现金对价的交易价款。

后续交易价款将按照上市公司与交易对方签署协议的约定分期支付。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易涉及的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年4月5日，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议》。

2016年6月21日，上市公司召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于调整资产购买协议交割条件的议案》，对《资产购买协议》约定的交割条件进行了调整：在交易对方维多利投资控股有限公司向维多利集团补偿租金差额4,200万元且按要求签署租赁合同的前提下，豁免《资产购买协议》第4.1.10条约定的海亮广场《房屋租赁合同》“租赁期限不少于15年，且前10年的平均年租金不高于1.18亿元，后5年的租金价格结合市场租赁行情确定（但应不高于市场价格）”的条件。2016年6月21日，针对上述交割条件的调整，上市公司与邹招斌等20名交易对方签署了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

■

■

■

截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告书出具之日，上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。

第三节中介机构关于本次交易实施过程结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次重大资产购买的标的资产已完成资产交割手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义务；

（四）本次交易标的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（五）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（八）上市公司上市公司尚需按照《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。”

二、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问中伦律师认为：

“（一）本次重大资产购买已经获得必要的批准和授权，《资产购买协议》中约定的协议生效条件已满足，本次重大资产购买已具备实施的法定条件。

（二）本次重大资产购买的标的资产交割手续已办理完成，交易各方尚需履行过渡期损益归属的约定。

（三）茂业商业已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

（四）茂业商业尚需依据《资产购买协议》的约定向交易对方支付剩余的交易价款。”

第四节备查文件

一、备查文件

（一）《茂业商业股份有限公司关于重大资产购买事项完成资产交割的公告》；

（二）《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业商业股份有限公司重大资产购买之交割手续办理情况的法律意见书》；

（四）《资产交割确认书》；

（五）《资产购买协议之补充协议》。

二、备查文件地址

（一）茂业商业股份有限公司

联系地址：四川省成都市锦江区东御街19号

联系人：郑怡

电话：028-8666 5088

传真：028-8665 2529

（二）华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系人：傅鹏凯、刘新

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

茂业商业股份有限公司

2016年6月24日