宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-050
宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2016年6月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年6月23日上午10：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第160773号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。鉴于Low Tai Huat（罗大发）为外籍自然人，为快速推进本次交易进程，公司及宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）等交易对方同意将Low Tai Huat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从本重组方案中剔除，同时，经审慎考虑，决定修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案。公司本次重组方案调整如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及宁波峰梅、申重行和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）90.60%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯100%股权评估值为137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估值为65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元，戈冉泊90.60%股权的购买价格为58,924.00万元。
同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、申重行和泛石投资合计持有的戈冉泊90.60%股权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行和泛石投资。
3．标的资产价格
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为 137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为137,223.00万元。
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊90.60%股权需支付的交易总对价为58,924.00万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为196,147.00万元。
4．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即2016年3月22日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.51元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来13.51元/股调整为13.41元/股。
5．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 18 日）收盘点数(即 12702.13 点)跌幅超过 10%；
（2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格196,147.00万元和确定的发行价格13.41元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,269,201股，具体如下：
■
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
7．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
公司董事对于本议案的上述七项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即14.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次配套募集资金的发行价格由原来14.91元/股调整为14.81元/股。
公司董事会在严格遵照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和监管审核要求，在中国证监会召开重组会审核本次交易前，经合法程序召开董事会会议、股东大会，可以对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日（董事会决议公告日为调价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司董事对于本议案的上述一项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
公司第五届董事会第二十次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格及配套募集资金规模等事项。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次将Low Tai Huat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从重组方案中剔除，以及修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
基于本次重组方案的调整，公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司、上海戈冉泊精模科技有限公司全体股东签署《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，对调价机制、股份数量、交易对方等事项进行了重新约定。鉴于本次重组方案的调整未对戈冉泊2016、2017、2018、2019年度的净利润预测数作出调整，不涉及变更《盈利预测补偿协议》的事项，交易各方（除剔除对象Low Tai Huat（罗大发）外）依然履行《盈利预测补偿协议》全部条款。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于本次重组相关标的公司2015年财务报告》
2016年4月11日，公司向中国证监会提交了《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上述申请材料需要补充2015年年度经审计的财务数据。具有证券、期货相关业务许可证的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已为公司出具了天健审[2016]第【6750】号《审阅报告》；天健已对宁波劳伦斯进行审计并出具了天健审[2016]第【6752】号《审计报告》和天健审[2016]第【6751】号《备考合并审计报告》；具有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对戈冉泊进行审计并出具了信会师报字[2016]第【112969】号《审计报告》，本次会议同意将上述报告作为申报材料的一部分提交给中国证监会。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年6月24日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-051
宁波华翔电子股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议通知于2016年6月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年6月23日上午11：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会召集人於树立先生主持。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第160773号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。鉴于Low Tai Huat（罗大发）为外籍自然人，为快速推进本次交易进程，公司及宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）等交易对方同意将Low Tai Huat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从本重组方案中剔除，同时，经审慎考虑，决定修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案。公司本次重组方案调整如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及宁波峰梅、申重行和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）90.60%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯100%股权评估值为137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估值为65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元，戈冉泊90.60%股权的购买价格为58,924.00万元。
同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、申重行和泛石投资合计持有的戈冉泊90.60%股权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行和泛石投资。
3．标的资产价格
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为 137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为137,223.00万元。
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊90.60%股权需支付的交易总对价为58,924.00万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为196,147.00万元。
4．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即2016年3月22日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.51元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来13.51元/股调整为13.41元/股。
5．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 11 月 18 日）收盘点数(即 12702.13 点)跌幅超过 10%；
（2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格196,147.00万元和确定的发行价格13.41元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,269,201股，具体如下：
■
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
7．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
公司监事对于本议案的上述七项事项逐一进行审议表决，表决结果均为： 3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即14.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次配套募集资金的发行价格由原来14.91元/股调整为14.81元/股。
公司董事会在严格遵照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和监管审核要求，在中国证监会召开重组会审核本次交易前，经合法程序召开董事会会议、股东大会，可以对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日（董事会决议公告日为调价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司监事对于本议案的上述一项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》
公司第五届董事会第二十次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格及配套募集资金规模等事项。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次将Low Tai Huat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从重组方案中剔除，以及修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
基于本次重组方案的调整，公司与宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司、上海戈冉泊精模科技有限公司全体股东签署《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，对调价机制、股份数量、交易对方等事项进行了重新约定。鉴于本次重组方案的调整未对戈冉泊2016、2017、2018、2019年度的净利润预测数作出调整，不涉及变更《盈利预测补偿协议》的事项，交易各方（除剔除对象Low Tai Huat（罗大发）外）依然履行《盈利预测补偿协议》全部条款。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《关于本次重组相关标的公司2015年财务报告》
2016年4月11日，公司向中国证监会提交了《宁波华翔电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上述申请材料需要补充2015年年度经审计的财务数据。具有证券、期货相关业务许可证的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已为公司出具了天健审[2016]第【6750】号《审阅报告》；天健已对宁波劳伦斯进行审计并出具了天健审[2016]第【6752】号《审计报告》和天健审[2016]第【6751】号《备考合并审计报告》；具有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对戈冉泊进行审计并出具了信会师报字[2016]第【112969】号《审计报告》，本次会议同意将上述报告作为申报材料的一部分提交给中国证监会。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2016年6月24日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-052
宁波华翔电子股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（第160773号）之回复公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2016年5月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160773号）（以下称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，进行了资料补充和问题答复，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《宁波华翔电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[160773号]之反馈意见回复》。公司将于上述回复披露后2个工作日内，向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董 事 会
2016年6月24日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-053
宁波华翔电子股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年6月22日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波华翔”） 第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次将Low Tai Huat（罗大发）以及所持戈冉泊的股权从本次重组方案中剔除，以及修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
本次方案的调整在董事会审议权限范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
经宁波华翔第五届董事会第二十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，宁波华翔本次交易的原方案为：
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）93.63%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第 3157 号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司 93.63%股权项目评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估值为65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元，戈冉泊93.63%股权的购买价格为60,895.00万元。
同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊93.63%股权。
2．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资。
4．标的资产价格
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为137,223.00万元。
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊93.63%股权需支付的交易总对价为60,895.00万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为198,118.00万元。
5．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即2016年3月22日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.51元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
6．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月18日）收盘点数(即12702.13点)跌幅超过10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月18日）收盘价(即17.40元/股)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格198,118.00万元和确定的发行价格13.51元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,645,447股，具体如下：
■
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
8．期间损益
经交易各方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有；如出现亏损，由交易对方按其在宁波劳伦斯及戈冉泊的持股比例承担。
9．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行、Low Tai Huat（罗大发）通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行、Low Tai Huat（罗大发）承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10．本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
11．上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12．决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份的种类和面值
募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3．发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即14.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
5．募集配套资金金额及发行数量
本次配套融资额不超过标的资产价格的100%，拟不超过190,000.00万元。按照14.91元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过127,431,254股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
6．配套资金的用途
本次交易的配套融资中，70,000万元用于上市公司轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目，25,000万元用于上市公司轿车用自然纤维复合材料生产线技改项目，50,000万元用于偿还标的公司宁波劳伦斯银行借款，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充公司流动资金，以提高并购后的整合绩效。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
若本次募集资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
7．锁定期安排
公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
8．本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
9．上市地点
上市公司本次发行的股份将在深交所上市。
10．决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11．关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过标的资产价格100%的配套资金，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司具有保荐人资格。
二、本次交易方案的调整
鉴于Low Tai Huat（罗大发）为外籍自然人，为快速推进本次交易进程，公司及宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low Tai Huat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）等交易对方同意将Low Tai Huat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从本重组方案中剔除。同时，经审慎考虑，决定修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案。公司本次重组方案调整如下（仅列示调整条款）：
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及宁波峰梅、申重行和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）90.60%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第 3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，以 2015年10月31日为评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯100%股权评估值为137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估值为 65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元，戈冉泊90.60%股权的购买价格为58,924.00万元。
同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、申重行和泛石投资合计持有的戈冉泊90.60%股权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行和泛石投资。
3．标的资产价格
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为137,223.00 万元。
以2015年10月31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊90.60%股权需支付的交易总对价为58,924.00万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为196,147.00万元。
4．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即2016年3月22日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.51元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来13.51元/股调整为13.41元/股。
5．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年 11 月18日）收盘点数（即12702.13点）跌幅超过10%；
（2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格196,147.00万元和确定的发行价格13.41元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,269,201股，具体如下：
■
具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
7．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即14.91元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次配套募集资金的发行价格由原来14.91元/股调整为14.81元/股。
公司董事会在严格遵照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和监管审核要求，在中国证监会召开重组会审核本次交易前，经合法程序召开董事会会议、股东大会，可以对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日（董事会决议公告日为调价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、独立董事意见
公司独立董事张立人先生、朱红军先生就上述重组方案调整，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次将Low Tai Huat（罗大发）以及所持戈冉泊的股权从本次重组方案中剔除，以及修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。本次方案的调整在董事会审议权限范围内，无需另行召开股东大会审议。由于上述方案调整，本次重组交易相关方签署补充协议，符合相关法律、法规的规定。我们同意本次交易。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，本次被剔除的Low Tai Huat（罗大发）持有的戈冉泊3.03%股份的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。
2、法律顾问意见
（1）本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定
（2）根据《重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中国证监会关于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的相关解答，本次修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案的安排及将Low Tai Huat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从重组方案中剔除，本次交易的交易价格、发行股份数量调整幅度均未超过20%，且对戈冉泊的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组方案的调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对原重组方案的重大调整。
五、备查文件
1、宁波华翔第五届董事会第二十三次会议决议；
2、宁波华翔第五届监事会第十一次会议决议；
3、宁波华翔独立董事关于调整公司本次重组方案的事前认可意见；
4、独立董事关于调整公司本次重组方案的独立意见
5、宁波华翔中信建投证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见；
6、上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年6月24日
