贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议以及2015年第四次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年6月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案，对相关文件进行了修订。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量不超过4,800万股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

5、本次发行的募集资金总额不超过110,667.92万元（含110,667.92万元），计划投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2013年12月4日召开的第一届董事会第十五次会议及2013年12月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<贵人鸟股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于股东2014-2016年分红回报规划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司2014-2016年的股东分红规划进行了明确。具体内容详见本预案第五节“公司股利分配政策及股利分配情况”。

释 义

在贵人鸟股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家大力支持体育产业发展

2014年9月，国务院召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出“增加体育产品和服务供给，既能增强人民体质、保障和改善民生，对于刺激消费、扩大内需和就业、培育新的经济增长点，也有重要意义”，并进一步提出“取消商业性和群众性体育赛事审批，放宽赛事转播权限制；推进职业体育改革，鼓励发展职业联盟”、“积极推动公共体育设施向社会开放，积极支持社会力量兴办面向大众的体育健身场所设施”、“支持体育企业成长壮大，推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业”等具体要求。

2014年10月，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确提出“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”的指导思想，并提出“到2025 年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的发展目标。

2015年8月，为贯彻落实国发〔2014〕46号文精神，福建省人民政府发布《关于加快体育产业发展促进体育消费十条措施》，提出“积极营造体育产业发展氛围、创新体育场馆运营机制、加快完善体育场馆设施、激发市场主体活力、积极发展体育健身休闲业、进一步丰富体育赛事活动、促进体育与相关产业融合发展、做大做强体育用品制造业、完善人才队伍培养引进机制、建立健全工作推进机制”十项具体措施。

目前，我国体育产业的发展已经上升到国家战略的高度，上述政策的出台为体育相关产业的发展创造了良好的政策环境。

2、体育产业发展前景广阔

近年来，我国体育相关产业发展迅速，市场规模持续扩大。2006年-2013年，我国体育服务业营业收入从37.04亿元增长至279.57亿元，复合增长率达33.48%；体育、娱乐用品零售额从141.30亿元增长至453.10亿元，复合增长率达18.11%。2013年，全国体育及相关产业总产出1.1万亿元，实现增加值3,563亿元，增加值占GDP比重为0.63%。

然而，与美国等发达国家相比，我国体育产业仍有巨大的发展空间。据公开数据统计，目前全球体育产业年增加值超过1万亿美元，其中美国约占全球的1/2；发达国家体育产业增加值占GDP的比重普遍在2%以上，其中美国达到3%，而我国目前仅为0.63%。目前我国经常参加体育锻炼的人数为3.64亿，占总人口的比例不足30%，而美国这一比例在2005年就已达到约50%。目前我国年人均体育消费为27美元，而全球平均水平是217美元，欧美国家则普遍达到300美元以上。

随着我国经济的发展和居民人均可支配收入的增加，我国参与体育运动的人口数量和人均体育消费水平都将持续增长。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均GDP超过5,000美元时，国家国民消费结构进入转型阶段，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均GDP已超过7,000美元，可以预计我国国民的消费结构正处于转型时期，体育休闲健身的消费需求将得到快速增长。

2014年10月，国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出“到2025年体育产业总规模超过5万亿元、人均体育场地面积达到2平方米、经常参加体育锻炼的人数达到5亿”。截至2015年9月上旬，全国31个省市自治区（不含港澳台）中的27个相继公布了未来十年各自的“发展体育产业促进体育消费的实施意见”，体育产业总规模目标值已超过6.78万亿元，体育人口总量目标也超过5亿。

（下转43版）

Guirenniao Co., Ltd.

（注册地址：晋江市陈埭沟西工业区）

二〇一六年六月

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟