北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-128

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年6月27日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年6月24日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加现场会议的董事2人，参加通讯表决的董事5人。会议由董事长钟葱先生主持，全部高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于签订〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与河南一恒贞珠宝股份有限公司控股股东、实际控制人黄飞雪、张斌对原签署的《盈利预测补偿协议》中部分条款进行变更，并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：全权负责办理本次交易的具体相关事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于签订〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的公告》。

二、 审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。

备查文件：

《第三届董事会第二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-129

北京金一文化发展股份有限公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第五次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第二次会议决议召开。

3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2016年6月27日召开了第三届董事会第二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2016年7月14日下午14：30；

（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月14日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月13日15:00至2016年7月14日15:00的任意时间。

5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席对象：

（1） 截止2016年7月8日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 公司聘请的见证律师。

7. 会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室。

二、 会议审议事项

1、审议《关于签订〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

以上事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，需对中小投资者实行单独计票。本次会议审议议案的主要内容详见2016 年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》等相关公告。

三、 会议登记方法

1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月13日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4. 登记时间：2016年7月12日、7月13日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室金一文化证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、 其他事项

联 系 人：徐巍，宋晶 

电话号码：010－68567301 

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

六、 备查文件

《第三届董事会第二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年6月28日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362721。

2. 投票简称：金一投票。

3. 投票时间：2016年7月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年7月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2016年7月14日下午14:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-130

北京金一文化发展股份有限公司

关于签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日、2016年3月28日分别召开了第二届董事会第五十八次会议及公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股票的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》。公司拟以现金出资的方式参与河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”）定向发行股票，认购一恒贞93,670,000股股份，每股认购价格1.601元，认购金额149,965,670元，交易完成后，公司持有一恒贞51%股权，成为其控股股东。

目前，本事项仍处于全国中小企业股份转让系统审批过程中，为了保证盈利预测补偿的可操作，使收购事项顺利进行，经公司与一恒贞控股股东、实际控制人黄飞雪、张斌协商并达成一致意见，拟对原《盈利预测补偿协议》的部分条款进行变更，并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：全权负责办理本次交易的具体相关事宜；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

一恒贞为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，有关一恒贞本次定向发行股票事宜，投资者可以登陆（http://www.neeq.com.cn）全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。该事项尚需全国中小企业股份转让系统审核，尚存在不确定性。

《盈利预测补偿协议之补充协议》具体内容如下：

一、 原协议第5条业绩补偿方式：

协议原文：

5.1本次交易交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行补偿：

5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年补偿金额，乙方应于该补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。

5.1.2如目标公司经甲方聘请的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计后的实际净利润低于上述承诺净利润，乙方应以向甲方无偿划转目标公司剩余股份的方式补偿，各年度补偿的计算公式为：

当期应补偿股份比例=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷1.19亿*49%－已经补偿的股份比例

为避免歧义，乙方：黄飞雪、张斌各自应划转股权比例为：当期应补偿股份比例×（各自持有目标公司股权÷0.55*49%）

应补偿比例小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5.1.3各期计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，其他股东赔偿限额以本次交易后剩余持有的目标公司股份和本次交易获得的对价为限。

现修改为：

5.1 本次交易交割完成后，若目标公司在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，乙方应按照如下约定的方式对甲方进行现金补偿：

5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年补偿金额，乙方应于该补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。

5.1.2如目标公司经甲方聘请的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的实际净利润低于上述承诺净利润，各年度现金补偿的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*4.8*51%－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回。

二、 原协议第7条补充条款：

协议原文：

7.2此次定增完成后，乙方应在最短时间内召集董事会及股东大会，重新改组董事会，改组后的目标公司董事会由五名董事组成，甲方委派三名，剩余两名董事由其余股东选举产生，其中董事长为乙方委派人员担任。

现修改为：

7.2此次定增完成后，双方应在最短时间内促成董事会及股东大会的召开，重新改组董事会，改组后的目标公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由甲方提名，经股东大会投票选举确定。

三、 修改说明

除以上条款变更外，原协议其余条款均保持不变。

本补充协议自甲方董事会及股东大会通过后生效。

本补充协议与原协议具有同等的法律效力。原协议与本协议规定不一致之处，以本协议为准。

本协议正本一式六份，各方各执两份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。

备查文件：

《第三届董事会第二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-131

债券代码：112246 债券简称：15金一债

债券代码：118403 债券简称：15金一01

北京金一文化发展股份有限公司

关于2015年及2016年至今累计新增借款情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）就2015年度及2016年至今累计新增借款（含发行债券）情况予以披露。具体情况如下：

1、截至2015年12月31日，公司2015年度累计新增借款约43.98亿元，其中银行借款约19.68亿元、公开发行债券3.00亿元、非公开发行债券4.00亿元、黄金租赁业务约17.30亿元。公司2015年度累计新增借款超过2014年末经审计净资产的20%，主要系银行借款、公开及非公开发行公司债券、黄金租赁业务等所致，属于本公司正常经营活动范围。

2、截至2016年6月27日，公司2016年至今累计新增借款约29.86亿元，其中银行借款约11.40亿元、其它（黄金租赁业务、卡尼小贷同业拆借资金、发行定向融资工具）合计约18.46亿元。公司2016年至今累计新增借款超过2015年末经审计净资产的20%，主要系银行借款、黄金租赁业务、发行定向融资工具等所致，属于本公司正常经营活动范围。

上述新增借款情况对公司偿债能力无重大影响，新增借款的统计口径为借款累计发生额，敬请投资者注意。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-132

北京金一文化发展股份有限公司

关于根据2015年度利润分配方案调整非公开发行股票

发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司非公开发行股票情况

根据北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会审议通过的《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

1、定价基准日、发行价格

本次发行的定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日，根据市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律、法规和履行必要程序的前提下，修订本次非公开发行股票的定价基准日。

本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者：

（1） 本次发行股票价格为22.31元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

（2） 本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

公司在中国证监会核准本次非公开发行股票的有效期内，根据上述原则确定最终发行价格。

2、发行数量

如果本次非公开发行股票价格为22.31 元/股（为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.03%）。本次非公开发行的发行数量不超过 7,395.78 万股，由发行对象以现金认购。

如本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则认购对象认购的股份数量为认购金额除以发行价格后取整部分。

若本次发行股票在定价基准日/本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后，认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。

二、 公司2015年度利润分配方案

公司已于2016年5月9日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》，公司以2015年12月31日总股本648,036,000股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），派发现金股利总额 25,921,440.00元，占当年度实现的可分配利润16.98%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司已于2016年6月18日披露了《北京金一文化发展股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-118）。本次权益分派除权除息日为2016年6月24日。

截至目前，公司2015年度利润分配方案已实施完成。

三、 本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整

鉴于公司上述利润分配方案已实施完毕，现对公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出如下调整：

1、 发行价格的调整

2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整如下：

本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者

（1） 22.27元/股

计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）。

（2） 本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

公司在中国证监会核准本次非公开发行股票的有效期内，根据上述原则确定最终发行价格。

若公司股票在本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

2、 发行数量的调整

2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为：

（1） 如果本次非公开发行股票价格为22.27元/股，本次非公开发行的发行数量不超过7,409.07万股，由发行对象以现金认购。

计算公式：调整后发行数量上限=募集资金总额/调整后的发行价。

（2） 若本次非公开发行股票的价格为本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则认购对象认购的股份数量为认购金额除以发行价格后取整部分。

若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后，认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。

除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年6月28日