日照港股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－024

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2016年6月22日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第十四次会议的通知和会议资料，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。2016年6月27日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

（一）关于与日照港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案涉及本公司与关联方之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于拟与日照港集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（临2016-026号）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）关于制订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事会同意将上述第一项议案提交股东大会审议，公司计划于2016年7月13日在山东省日照市现场召开2016年第二次临时股东大会，并向投资者开放网络投票平台，具体安排详见《日照港股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会会议通知》（临2016-027号）。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一六年六月二十八日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－025

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2016年6月22日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向监事、高管人员发出第五届监事会第十四次会议的通知和会议资料。2016年6月27日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

（一）关于与日照港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本次会议审议的第一项议案已由公司董事会提交2016年第二次临时股东大会审议，会议具体安排详见会议通知。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一六年六月二十八日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－026

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

关于拟与日照港集团财务有限公司

签订《金融服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月27日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于与日照港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案》。关联交易的情况如下：

一、关联交易概述

为拓宽本公司融资渠道，降低融资成本，提高资金效率，公司拟与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）签署《金融服务协议》。公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有日照港财务公司60％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

该协议是公司与日照港财务公司首次签署，没有历史交易数据。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且尚需获得股东大会批准。

二、关联方介绍

日照港集团财务有限公司成立于2016年5月20日，是经中国银行业监督管理委员会批准，在国工商行政管理局登记注册的全国性非银行金融机构，金融许可证号为L0240H337110001，统一社会信用代码：91371100MA3CAX9D1D。法定代表人为孟凡祥，注册资本为人民币10亿元，其中，日照港集团以货币方式出资人民币6亿元，占注册资本总额的60%，为控股股东；本公司以货币方式出资人民币4亿元，占注册资本总额的40%。

日照港财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（凭金融许可证开展经营活动）。

本公司与日照港财务公司的控股股东均为日照港集团，因此公司与日照港财务公司构成关联关系。本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于日照港财务公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）协议服务内容

根据山东银监局鲁银监准﹝2016﹞169号《山东银监局关于日照港集团财务有限公司开业的批复》，日照港财务公司向本公司提供金融服务内容为日照港财务公司目前已取得的和今后条件成熟后取得的经营范围，包括但不限于：

1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、协助成员单位实现交易款项的收付；

3、经批准的保险代理业务；

4、对成员单位提供担保；

5、办理成员单位之间的委托贷款；

6、对成员单位办理票据承兑及贴现；

7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8、吸收成员单位的存款；

9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

在同等条件下，本公司应优先选择日照港财务公司作为其提供结算服务的金融机构，日照港财务公司提供的结算服务应方便、快捷、高效。

（二）定价原则及交易限额

1、日照港财务公司吸收本公司存款的利率，凡中国人民银行或中国银监会有相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对本公司提供的同等业务的利率水平予以确定。

2、日照港财务公司向本公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据日照港财务公司相关制度并按照不高于国内其他金融机构为本公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。

3、在协议有效期内，日照港财务公司吸收本公司的存款，每日余额（包括应付利息扣除手续费）不高于人民币50亿元（含本数）本协议有效期内，日照港财务公司向本公司提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、质押、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括应收利息及手续费）不高于30亿元（含本数）。

4、在协议有效期内，本公司存放在日照港财务公司“票据池”的票据，每日余额不高于人民币30亿元（含本数）。

（三）协议的履行及风险控制

1、如协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则日照港财务公司应配合本公司依照相关法律、行政法规及本公司公司章程进行披露。

2、日照港财务公司负责保障本公司存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。

3、如日照港财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，日照港财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障本公司的利益。

4、本公司向日照港财务公司提出授信申请，日照港财务公司将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。

5、日照港财务公司将根据相关管理制度并结合本公司的资金和信用状况向本公司提供授信额度，同时可以要求本公司提供相应的担保。

（四）协议有效期限及终止

1、协议自双方签署之日起生效，有效期为三年，自生效之日起计算。

2、如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。

3、若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

4、本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

（五）其他规定

1、协议双方各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。

2、协议双方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

3、本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意（如适用）后，并经公司股东大会批准（如适用）方才生效。

4、除非另有规定，协议双方中其中一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成其对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。

5、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

6、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，协议双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

7、协议双方中一方根据本协议规定作出的通知、其他通讯和声称受到不可抗力事件影响的一方，应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

（1）经专人递送的通知应在专人交付对方指定人员签收之日被视为有效作出；

（2）以挂号邮寄发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七天（若最后一天是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效做出；

（3）以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。

8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地为中国日照，仲裁语言为简体中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、关联交易的目的和对公司的影响

日照港财务公司作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，可为本公司及下属子公司办理等于或优于商业银行的存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务等金融服务，交易便捷，效率较高。日照港财务公司经营规范、内控健全，相关业务的风险能得到有效控制并能保证公司存款的安全性，不会影响公司资金的运作和调拨。公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

五、关联交易事项的审议情况

（一）公司第五届董事会第十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项关联交易议案，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决。

（二）董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）关联交易在提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：关联交易有利于公司获得更多的融资渠道，降低金融服务成本；协议主要条款客观公允，没有损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响；关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）第五届监事会第十四次会议审议通过了该项关联交易议案。

（五）根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，此项关联交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

（一）第五届董事会第十四次会议决议；

（二）第五届监事会第十四次会议决议；

（三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）独立董事关于关联交易的事前认可函；

（五）独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一六年六月二十八日

证券代码：600017       证券简称：日照港     公告编号：2016－027

债券代码：122121       债券简称：11日照港

债券代码：122289       债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：日照港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月13日 14:00 开始

召开地点：公司四楼会议室（山东省日照市海滨二路81号）

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月13日

至2016年7月13日

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权：不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一） 议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2016年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《日照港股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《日照港股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》或本次股东大会会议资料。

（二） 特别决议议案：无

（三） 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

（四） 涉及关联股东回避表决的议案：

第1项议案：关于与日照港集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

应回避表决的关联股东名称：日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司

（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。

（二）登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）

（三）登记时间：2016年7月13日（上午9:30－11:30）

六、 其他事项

（一）联 系 人：王玲玲

联系电话：0633-8387351

联系传真：0633-8387361

联系地址：山东省日照市海滨二路81号

邮政编码：276826

电子邮箱：rzpcl@rzport.com

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

2016年6月28日

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

日照港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月13日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        股

委托人持优先股数：        股

委托人股东账户号：        

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（3）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。