新疆百花村股份有限公司
关于向南京华威医药科技开发有限公司提供借款暨关联交易的补充公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：临 2016-062

新疆百花村股份有限公司

关于向南京华威医药科技开发有限公司提供借款暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百花村”）于2016年6月24日披露了《关于公司向南京华威医药科技开发有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2016-061），现就相关事项补充披露如下：

一、公司向南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）提供借款不需提交股东大会审议。

根据百花村于2016年3月5日公告的《新疆百花村股份有限公司关于公司及控股子公司2016年借款额度的公告》，“对外借款单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理”。上述事项已经公司第六届董事会第六次会议及公司2015年度股东大会审议通过。

百花村重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2016年6月8日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过，此次重组完成后，华威医药将成为公司全资子公司。本次公司向华威医药提供借款金额为4,990万元（此事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票）。未超过5,000万元，故不需提交股东大会审议。

二、借款协议的实质性条款

借款协议的实质性条款如下：

（一）借款金额

百花村同意基于本协议规定的条款和条件向华威医药提供4,990万元人民币的借款（以下简称“借款”）。

（二）利息

借款不计利息。

（三）借款期限

本协议下借款的借款期限为自百花村借款发放至华威医药指定账户之日（以下称“放贷日”）至2016年12月31日。

（四）支付方式及账户信息：

1、支付方式：百花村在本协议签署生效后，并在2016年12月31日之前，向华威医药指定账户支付总计4,990万元。

2、百花村将借款划拨至华威医药指定账户即视为借款方在本协议项下的借款支付义务履行完毕。因上述华威医药指定账户原因导致的任何损失，均由华威医药自行承担。

（五）借款的偿还

1、除非百花村书面出具文件豁免华威医药还款义务，否则华威医药应当在借款期限届满后并于百花村本次重大资产重组募集配套资金全部到位后3日内足额地向百花村偿还全部借款本金。若百花村收购华威医药100%股权事项在本协议约定的借款期限内最终未能完成，华威医药可以选择将其受让的黄龙生物的100%股权以合法方式无偿转让给百花村用以抵偿其对百花村的借款。

2、本借款由华威医药以其拟受让自闻一龙和谢又生的黄龙生物100%的股权作为质押（不做质押登记），若华威医药在借款期限届满后仍未能足额偿还借款且百花村收购华威医药100%股权事项在本协议约定的借款期限内最终未能完成，则百花村有权依法将华威医药届时持有的黄龙生物全部股权直接抵作其应向百花村偿还的借款或者要求华威医药转让其届时持有的黄龙生物股权并变现后偿还百花村借款，且有权按银行同期贷款利率向华威医药收取2016年12月31日至实际还清借款期间的借款利息。

三、黄龙生物的基本情况、财务数据，股权定价依据，3,700万元的对外债务的形成原因、性质，额外支付539万元用于在建工程建设的原因和考虑。

（一）黄龙生物的基本情况及财务数据

南京黄龙生物科技有限公司（下称“黄龙生物”）成立于2012年3月1日，注册资本为750万元，统一社会信用代码：913201135894352681。目前，黄龙生物并未开展业务，其主要资产为黄龙生物2012年3月通过招拍挂方式取得的位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号江苏生命科技园13-102-095-006土地使用权及在建研发大楼，研发大楼预计于2016年9月30日前完成项目主体竣工验收。

因黄龙生物并未开展业务，故尚无利润表相关数据。截至2016年3月21日，黄龙生物的资产负债表数据如下所示：

单位：元

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（二）黄龙生物的股权定价依据

2016年3月28日，华威医药与黄龙生物股东闻一龙、谢又生签署了《南京黄龙生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定由华威医药受让后者合计持有的黄龙生物98%股权，股权受让对价为735万元。该股权转让对价系交易双方根据自身需求进行市场化谈判磋商所形成的结果。一方面，华威医药购买黄龙生物股权主要是拟以黄龙生物所持有的位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号江苏生命科技园13-102-095-006（地籍编号）土地使用权上在建的研发大楼作为募投项目实施地点，土地使用权及其上在建的研发大楼是华威医药购买黄龙生物股权的核心考虑因素。另一方面，华威医药经营状况良好，在行业内具有较高的声望，为更好的获得黄龙生物债权人的认可，从而使此次股权转让行为平稳顺利进行，黄龙生物股东闻一龙、谢又生向华威医药提出以负担黄龙生物对外债务37,006,730.66元作为此次股权转让行为的前提条件。因黄龙生物所持有土地使用权及其上在建的研发大楼距离华威医药生产经营地点较为接近，对华威医药来说具有区位优势及协同效应，是未来华威医药开展募投项目较为理想的场所，经多次探讨及实地考察，华威医药在综合考虑各方因素后，决定接受黄龙生物股东所提出的承担债务的诉求，并为保障华威医药利益，提出另行支付给闻一龙和谢又生5,393,269.34元以委托其负责完成黄龙生物在建科研办公楼剩余工程的施工建设，并且此次只收购黄龙生物98%股权，未来在适当时间以15万元受让闻一龙、谢又生持有的黄龙生物剩余2%股权。考虑到黄龙生物实质上属于项目公司，其资产项主要系由相应负债及股东投入所形成，相关交易符合行业交易惯例。经核查，相关交易符合商业实质，相关股权转让协议是交易双方的真实意思表示，符合相关法律法规的约定。

（三）3,700万元的对外债务的形成原因、性质

经核查，黄龙生物3,700万元的对外债务由应付账款、应交税费和其他应付款三部分组成，主要系黄龙生物对其位于南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号江苏生命科技园13-102-095-006土地使用权之上的研发大楼进行施工建设所形成，其性质主要为对研发大楼施工形成的应付款项。

（四）额外支付539万元用于在建工程建设的原因和考虑

华威医药对黄龙生物进行了多次实地考察，与黄龙生物股东进行了深入交流，得知目前黄龙生物研发大楼尚未竣工，截至股权转让协议签署日，黄龙生物在建项目已完成95%工作量。在此情况下，华威医药直接接手研发大楼的后续收尾工作并完成竣工验收不利于保障华威医药的利益。为了使未来华威医药募投项目顺利开展，维护华威医药利益，华威医药提出额外支付539万元用于黄龙生物在建工程建设。黄龙生物股东闻一龙、谢又生已在股权转让协议中作出承诺，承诺于2016年9月30日前完成项目竣工各项验收并取得验收文件。经核查，华威医药额外支付539万元用于黄龙生物在建工程建设符合商业实质，有利于保护华威医药的利益。

四、借款的资金来源、借款期限。

根据已公告的百花村2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，百花村资产负债表中货币资金项目期末余额为112,068,060.83元。本次借款资金来源为百花村自有资金，非百花村向外借款所致。本次百花村向华威医药借款的借款期限为百花村借款发放至华威医药指定账户之日至2016年12月31日。

五、黄龙生物100%股权现在不做质押登记的原因和考虑。

根据股权转让协议，协议签署且华威医药向黄龙生物股东闻一龙、谢又生支付总额1500万元合同价款（包括735万元转让对价和765万元承债金额）后15日内，闻一龙、谢又生负责将黄龙生物股权变更至华威医药名下。目前，黄龙生物股权过户正处于在工商部门办理相关程序中，尚未完成，故现在不具备做质押登记的前提条件。另一方面，百花村重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2016年6月8日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过，待交易实施完成后，拟投入华威医药募投项目的配套募集资金可以作为本次借款的偿还来源。因此，黄龙生物100%股权现在不做质押登记系因工商过户办理尚未完成所致，不会影响华威医药偿还百花村本次借款。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2016年6月27日