广汇汽车服务股份公司重大资产购买实施情况报告书

股票简称：广汇汽车 证券代码：600297 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其它专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义:

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第一章 交易概述

一、本次要约收购的基本情况

收购方：广汇汽车服务股份公司

收购主体（要约人）：广汇汽车服务（香港）有限公司

潜在交易对方：目标公司合资格股东及购股权持有人，主要包括宝信集团的主要股东，即宝信投资、瑞华环球、创怡投资和宝捷投资。

交易标的：合资格股东持有的宝信汽车不超过75%的已发行股份，以及购股权持有人持有的宝信汽车不超过75%的尚未行使的购股权。

收购方式：由招银国际代表香港广汇发出附先决条件的自愿性现金部分要约及购股权要约，以向宝信汽车合资格股东收购最多75%的宝信汽车已发行股本及注销最多75%的购股权持有人持有的尚未行使购股权。要约人拟于要约完成后维持宝信汽车的上市地位。

交易对价：本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266港元。假设悉数接受部分要约1,917,983,571股股份及购股权要约11,662,500份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为11,491,823,815.29港元（假设并无行使购股权及根据要约悉数接受），合计人民币9,467,653,968.46元（按照2015年12月4日港元对人民币汇率中间价：1港元折合0.82386人民币计算）。

二、本次要约的先决条件

本次部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方会做出：

1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；

2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；

3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；

4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；

5、根据《收购守则》规则 28.1取得执行人员对部分要约及购股权要约的同意，且该项同意仍具十足效力及作用；

6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于2015年9月30日以来直至及包括上文第1至5项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难及目标公司已向要约人递交一份证明，证明并无有关变动、事实、事件或状况；

7、直至及包括上文第1至第6项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反30日内补救。

要约人保留全部或部分豁免上文所载第4、6及7条先决条件之权利。第1、2、3及5条规定的先决条件不可获要约人豁免。若先决条件未能于最后期限之日或之前获满足或豁免（如适用），则不会作出该等要约。

就上文先决条件第3条而言，根据《不可撤销承诺承诺》，上市公司控股股东广汇集团已不可撤销地向宝信汽车承诺于广汇汽车的相关股东大会上就该等要约投票赞成决议案。

根据《不可撤销承诺协议》，广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使公告第1、2、3和5条中列载的先决条件得以满足；各宝信汽车不可撤销承诺人（并促使各目标公司集团成员）尽其合理努力促使上述第4至第7条中列载的先决条件得以满足。此外，各宝信汽车不可撤销承诺人应（并应促使各目标公司集团成员）向广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不限于商务部、国家发改委、上海市商务委员会或其授权的部门、上交所、经外管局授权的外汇合资格银行和香港证监会），从而满足先决条件，包括但不限于立即向要约人或其专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助。

三、本次要约的条件

在上述先决条件获满足或（倘适用）豁免后，要约人将作出部分要约。部分要约的条件如下：

1、部分要约的条件：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行人员批准的较后时间及/或日期）就最少1,286,430,716股股份（占联合公告刊发之日（假设目标公司所有购股权已获行使）目标公司按转换基准已发行股本的50%加1股）收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合资格股东有意出售的股份，但最多不超过1,917,983,571股股份（占联合公告刊发日期已发行股份的75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于联合公告刊发之日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的75%）。

2、购股权要约的生效条件：购股权要约在部份要约被宣布为无条件后可被宣布为无条件。

3、部份要约及购股权要约之条件不可由要约人豁免。

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

（一）本次交易相关方已经取得的内部授权和批准

1、广汇汽车董事会批准

2015年12月11日，广汇汽车召开了本次交易相关董事会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，包括《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发出附条件的要约公告的议案》、《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》、《关于签订<不竞争契约>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》及《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

广汇汽车独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。

2、广汇汽车股东大会批准

2015年12月28日，广汇汽车召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，包括《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发出附条件的要约公告的议案》、《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》、《关于签订<不竞争契约>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

3、要约人唯一董事批准

根据提供的文件，要约人已经于2015年12月作出唯一董事的书面决议，批准本次交易。

（二）本次交易已经取得的外部批准

1、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查

2016年2月16日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第42号），决定对广汇汽车收购宝信汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2、上交所对于本次交易的问询函以及回复

2015年12月21日，上交所就本次交易向广汇汽车出具了《关于对广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2015]2029号）。广汇汽车及本次交易的相关中介机构已经就前述问询函中涉及的全部问题进行了回复，并进行了披露。

3、国家发改委关于本次交易所涉境外投资事项的备案

2016年1月29日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改委外资备[2016]45号），同意对广汇汽车境内子公司通过香港广汇收购宝信汽车不超过75%股权及注销不超过75%未获行使购股权项目予以备案。

4、上海市商务委员会授权部门关于本次交易所涉境外投资事项的备案

2016年3月23日，上海市商务委员会授权部门自贸区管委会出具《企业境外投资证书》（境外投资第N3109201600128号），同意对广汇汽车境内子公司通过香港广汇收购宝信汽车不超过75%股权及注销不超过75%未获行使购股权项目予以备案。

5、执行人员对于对部分要约及购股权要约的同意

根据提供的文件，执行人员已同意部分要约及购股权要约。

6、其他先决条件的满足或被豁免

根据广汇汽车的确认，上述所列的本次要约的其他先决条件已全部获得满足（除第2项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件）。

综上所述，本次交易已经履行了现阶段应当履行的境内批准和授权程序；本次交易的全部先决条件已全部获得满足（除第2项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件）。

二、本次交易的实施情况

截至2016年5月31日，本次附先决条件的要约的所有先决条件已全部获得满足（除第2项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件），要约人香港广汇已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人发出正式要约并寄发综合文件，本次交易的实施情况具体如下：

（一）要约宣告为无条件

根据相关方签署的《不可撤销承诺协议》、相关《额外不可撤销承诺协议》的有关约定，2016年6月2日，香港广汇已获得来自宝信投资及瑞华环球对不可撤销承诺所涉部分股份的接纳，以及来自部分接纳股东及部分第二轮接纳股东对其各自股份的接纳。

截止2016年6月2日下午4:00，香港广汇已获得合资格股东有效接受要约的股份为1,552,780,000股，占宝信集团已发行总股本的60.72%，且无购股权要约的有效接纳。至此本次要约在各方面宣告为无条件。

（二）要约期截止

2016年6月21日下午4:00，本次要约期已截止，宝信汽车合资格股东和购股权持有人接受本次要约完成。

（三）要约股份交割

2016年6月27日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证监会及香港联交所的相关规定登记至要约人名下。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情况。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次重组期间，公司董事蒙志鹏先生、独立董事靳庆鲁先生、董事会秘书王本先生已正式提交了书面辞呈，辞去其在公司的职务。经公司股东大会审议通过，同意王新明先生担任公司董事、梁永明先生担任公司独立董事。经公司董事会审议通过，同意聘任王新明先生担任公司总裁、金波先生担任公司董事会秘书。

（二）目标公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

要约结束后，宝信汽车董事杨爱华先生（执行董事兼主席）、杨汉松先生（执行董事兼副主席、行政总裁）、杨泽华先生（执行董事兼副总裁）、华秀珍女士（执行董事兼资金部主管）、王震先生（总裁）已正式提交了书面辞呈，辞去董事职务。同日，李建平先生被委任为执行董事及主席、卢翱先生被委任为执行董事、王新明先生被委任为执行董事兼总裁、周育先生被委任为非执行董事。杨汉松先生不再担任宝信汽车授权代表及李建平先生已获委任接替其职位。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在2015年12月23日公告的《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书》中予以披露。

2016年3月2日及18日，广汇汽车及广汇汽车服务（香港）有限公司与宝信汽车共16名股东签订了16份《额外不可承销承诺协议》，宝信汽车股东承诺将接受有关其拥有的合计647,467,553股宝信汽车股份的部分要约，约占宝信汽车已发行股本的25.31%。

2016 年 5 月 26 日，广汇汽车及香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球签订了不可撤销承诺的补充协议。如 3.5 公告所披露，根据不可撤销承诺，杨爱华先生、Baoxin Investment 及瑞华各自同意要约人有权于最后截止日（或所有接受要约的其他股东收到付款的较后日）扣除：（1）Baoxin Investment 1,098,354,000 港元；（2）瑞华 113,046,000 港元（以下简称“扣除”），条件是当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，宝信集团未能提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据，证明收回并支付截至2015年9月30日前九个月的未经审计的财务报表所显示的至少30%的未付应收账款。根据补充协议，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球各自同意要约人有权自以下各方预提以下金额（而不再进行扣除）：（1）宝信投资1,318,024,800港元；（2）瑞华环球 135,655,200 港元。该笔总额为 1,453,680,000 港元的款项将于最后截止日（或所有接受要约的其他股东收到付款的较后日）汇往共管账户，并且该等款项将在宝信汽车提供令广汇汽车和要约人合理满意的证据后，被解除并返还给杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球。

截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书公告日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成。本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问西南证券、中信建投证券股份有限公司认为：

“本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，广汇汽车的要约人已向宝信汽车发出部分要约，并已经完成已接纳要约股份的交割手续，宝信汽车有效接受要约的股份，占目标公司总股本（不含要约人及其关联方或代表发出要约之前所持有的股份）的比例不高于75%。独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的各项承诺与义务。”

九、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问海问律师认为：

“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据广汇汽车和要约人的确认，要约人已向宝信汽车发出部分要约，并已经完成部分要约所提呈接纳及承购的股份的交割手续。”

广汇汽车服务股份公司

2016年6月27日

独立财务顾问