深圳市海普瑞药业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-045

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2016年6月23日以电子邮件的形式发出，会议于2016年6月27日上午10:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号6楼A07会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》

2-1、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-2、向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-4、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-5、债券利率

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-6、发行对象及发行方式

本次发行为仅面向合格投资者的公开发行，在获中国证券监督管理委员会核准后分期发行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-7、还本付息

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-9、上市场所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-10、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2-11、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事会和董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：

3-l、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

3-2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3-3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

3-4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

3-5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宣：

3-6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

3-7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

3-8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长李锂及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

4-1、不向股东分配股利；

4-2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

4-3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4-4、主要责任人不得调离；

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

其中，上述1-4项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十八日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-046

深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月27日召开的第三届董事会第二十三次会议决议的内容，公司定于2016年7月14日召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：第三届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2016年7月14日下午14:00

网络投票时间：2016年7月13日～2016年7月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月13日15:00至2016年7月14日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）于股权登记日2016年7月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、《关于公司发行公司债券的议案》；

2-1、发行规模

2-2、向公司股东配售的安排

2-3、债券期限

2-4、票面金额和发行价格

2-5、债券利率

2-6、发行对象及发行方式

2-7、还本付息

2-8、募集资金用途

2-9、上市场所

2-10、承销方式

2-11、决议的有效期

3、《关于提请公司股东大会授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

4、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

以上第1-4项议案经第三届董事会第二十三次会议审议通过，其中第2项议案需要逐项表决，议案内容详见2016年6月28日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2016年7月13日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2.登记时间：2016年7月13日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华、白琼

联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

邮政编码：518057

2.会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1．第三届董事会第二十三次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于上述全部议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年7月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

■

注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2016年第一次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：委托人身份证号码：

委托人证券账号：委托人持股数量：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-047

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于审计部经理退休的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）审计部经理李昌烈先生于2016年6月27日正式退休，将不再担任公司审计部经理职务。

李昌烈先生的退休不影响公司相关工作的正常进行，相关内控与审计工作已按公司规定交接完毕，公司董事会将按照相关法定程序尽快聘任新的内部审计负责人。在未正式聘任新的内部审计负责人期间，暂由公司武壮志先生(简历后附)代行内部审计负责人职责。

公司董事会对李昌烈先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一六年六月二十八日

附件：武壮志先生个人简历

武壮志先生， 1977年出生，中国国籍，毕业于武汉大学会计系审计学专业，获管理学学士学位，助理会计师。2001年7月至2001年9月任职于浙江省绍兴日报社财务审计部，2001年10月至2010年6月任职于中国平安保险(集团)股份有限公司历任集团稽核监察部稽核规划室、深圳分部寿险室及养老险室副经理，2010年7月至2014年4月在华为技术有限公司内审部任高级内审经理，2014年5月至2016年5月在美的集团审计监察部任审计专家，2016年5月入职本公司。