吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第一次会议
决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-046
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2016年6月27日上午以现场表决方式召开，会议通知于2016年6月17日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于选举郭春林先生担任第六届董事会董事长的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
选举郭春林先生为公司第六届董事会董事长，其任期自本次会议通过之日起，至公司第六届董事会任期届满时止。
二、审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
选举董事会各专门委员会委员如下，任期与本届董事会相同：
审计委员会：郭春林、张连学、王旭、傅穹，其中王旭为召集人
薪酬与考核委员会：郭春林、王旭、傅穹，其中傅穹为召集人
提名委员会：郭春林、张连学、王旭，其中张连学为召集人
战略与投资委员会：郭春林、贺玉、张连学、李宝芝、钟云香，其中郭春林为召集人
三、审议通过了《关于聘任郭春林先生担任总经理的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
经公司董事会提名委员会提名，聘任郭春林先生为公司总经理，其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
经公司董事会提名委员会提名，聘任徐大庆先生、贺玉先生、张万恒先生出任公司副总经理，其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见。
五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
经公司董事会提名委员会提名，聘任张万恒先生出任公司董事会秘书，其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
张万恒先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，联系方式如下：
联系电话：0431－81916633
传真电话：0431－88698366
电子邮箱：zixin@zxpc.cc
联系地址：长春市南关区东头道街137号
公司独立董事发表了独立意见。
六、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
经公司董事会提名委员会提名，聘任贺玉先生出任公司财务总监，其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见。
经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计未超过公司董事总数的二分之一。
七、审议通过了《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
经公司董事会提名委员会提名，聘任王骁雷先生出任公司审计监察部负责人，其任期自本次会议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了独立意见。
八、审议通过了《关于公司向吉林银行股份有限公司柳河支行申请贷款的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意向吉林银行股份有限公司柳河支行申请办理不超过9,000万元贷款，用于补充流动资金，贷款期限不超过一年，贷款方式为质押贷款。
九、审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称“般若药业”）与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，般若药业与平安国际融资租赁有限公司签订《售后回租赁合同》，般若药业将其部分生产设备及设施以“售后回租”方式与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁交易，融资金额不超过人民币2,000.00万元，融资回租期限为3年。
独立董事发表了独立意见。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的公告》(公告编号：2016-048) 、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司为般若药业与平安国际融资租赁有限公司开展的售后回租融资租赁交易项下般若药业所负的全部债务提供连带责任保证担保。
公司董事会认为：般若药业与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有般若药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2016-049) 、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过了《关于公司开展应收账款保理业务的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司与平安商业保理有限公司开展应收账款保理业务。公司与平安商业保理有限公司签订了《保理合同》，办理不超过人民币2,000万元的应收账款保理业务。
公司董事会认为：通过办理应收账款保理业务，公司将缩短应收账款回笼时间，降低应收账款管理成本，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展应收账款保理业务的公告》(公告编号：2016-050)、《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
十二、备查文件
1.《第六届董事会第一次会议决议》；
2. 《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月28日
附件：1
吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会董事长候选人简历
郭春林先生，中共党员，大学本科。 2008年6月-2011年11月在进步网（北京）信息服务有限公司任副总经理；2012年1月加入吉林紫鑫药业股份有限公司任总经理助理；于2013年5月-至今任公司总经理；公司第五届董事会董事长。郭春林先生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件：2
吉林紫鑫药业股份有限公司选聘公司高管人员候选人简历
郭春林先生，中共党员，大学本科。 2008年6月-2011年11月在进步网（北京）信息服务有限公司任副总经理；2012年1月加入吉林紫鑫药业股份有限公司任总经理助理；于2013年5月-至今任公司总经理；公司第五届董事会董事长。郭春林先生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张万恒先生，汉族，1984年8月出生，本科，会计专业。2007年-2010年，长春市汉唐高鑫科技开发有限公司任财务部长；2011年-2012年，长春市顺康科技开发有限公司主管会计；2012年12月加入吉林紫鑫药业股份有限公司，任吉林紫鑫药物研究有限公司、吉林紫鑫人参研发有限公司主管会计；2013年3月至2014 年5月任公司董事会秘书助理；2014年6月至2015年1月任公司证券事务专员。2015年2月至今任证券事务代表。张万恒先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贺玉先生，汉族，1980年5月8日出生，会计学专业。2002年3月加入吉林紫鑫药业股份有限公司，历任公司财务会计、审计专员、财务副部长；2012年12月-至今任吉林紫鑫初元药业有限公司总经理。贺玉先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐大庆先生，朝鲜族，1977年5月15日出生，本科学历，会计专业，2000年-2001年在吉林省敦化市长白山生物制品有限公司任会计；2001年-2003年在吉林天三奇药业股份有限公司任区域经理；2003年-2005年自营代理产品；2005年至今在本公司担任药品销售总监。徐大庆先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件：3
王骁雷先生，汉族，1981年5月20日出生，本科学历，会计专业。2005年-2007年在深圳林新实业有限公司任主管会计；2008-2010年长春新安药业有限公司任会计；2011-2012年在京都天华会计师事务所长春分所任审计助理；2013-2016年，历任吉林紫鑫药业股份有限公司证券部、审计部主管。王骁雷先生与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股份；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-047
吉林紫鑫药业股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2016年6月27日下午在公司会议室召开，会议通知于2016年6月17日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事孙莉莉主持。
经与会监事认真审议，通过如下议案：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
选举孙莉莉女士为公司第六届监事会主席，任期三年，与公司第六届监事会 任期一致。（简历详见附件）
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
监事会
2016年6月28日
附件：
吉林紫鑫药业股份有限公司第六届监事会主席简历
孙莉莉女士，中国国籍，民族汉，1975年8月出生，高级经济师，2000年11月-2001年7月在本公司任职出纳员；2001年8月-2006年5月在本公司任职 销售主管会计；2006年6月-2008年1月在本公司任职财务部长、财务经理；2008 年2月-2010年3月在本公司任职母公司财务负责人；2010年4至2014年4月11在本公司任职母公司负责人。2014年4月11日至2015年3月任公司监事。现任公司财务总监。孙莉莉女士与本公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份60,500股；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-048
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于全资子公司开展售后回租
融资租赁业务公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月27日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称“般若药业”）将其部分生产设备及设施与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2,000.00万元人民币，融资期限为3年。在租赁期间，般若药业以回租方式继续占有并使用该部分生产设备及设施，同时按双方约定向平安国际融资租赁有限公司支付租金和费用，租赁期满，般若药业以留购价格人民币100.00元回购此融资租赁资产所有权。
2、公司、般若药业与平安国际融资租赁有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述售后回租融资租赁事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：平安国际融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37楼
4、法定发表人：方蔚豪
5、注册资本： 930,000万人民币
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；兼营与主营业务相关的商业保理业务等。
三、交易标的情况
1、标的名称：全资子公司般若药业部分生产设备及设施
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的归属全资子公司般若药业。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、设备及设施账面价值：人民币2,028.76万元。
四、交易合同主要内容
1、租赁物：般若药业部分生产设备及设施
2、融资金额：不超过人民币2,000.00万元
3、租赁方式：采取售后回租，即般若药业将上述租赁物出售给平安国际融资租赁有限公司，并回租使用，租赁合同期内般若药业按约定向平安国际融资租赁有限公司分期支付租金。
4、租赁期限：3年，自起租日起共计36个月
5、租金及支付方式：租金按等额租金法计算，每期租金187.70万元，共12期,租金总额2,252.40万元。
6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归平安国际融资租赁有限公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备由般若药业按规定留购。
7、起租日：按合同约定。
8、此项交易自双方签署合同之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次售后回租融资租赁业务有利于般若药业盘活存量固定资产、补充流动资金；有利于拓宽融资渠道、优化筹资结构；有利于进一步增强般若药业市场竞争力，推动其持续、快速、健康发展。
2、本次拟进行的售后回租融资租赁业务，不影响般若药业生产设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，对般若药业生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司般若药业的售后回租融资租赁业务，有利于般若药业盘活存量资产，拓展融资渠道，有利于般若药业生产经营及发展项目的顺利进行，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次售后回租融资租赁业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意般若药业开展售后回租融资租赁业务。
七、备查文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月28日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-049
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2016年6月27日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于为全资子公司开展售后回租融资租赁业务提供担保的议案》，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。同意公司为全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称“般若药业”）与平安国际融资租赁有限公司开展的融资金额为不超过人民币2,000.00万元售后回租融资租赁事宜提供不可撤销的连带责任担保，担保期间为般若药业与平安国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》约定的主债务履行期限届满之日起满两年的期间。
本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：吉林紫鑫般若药业有限公司
成立时间： 2010年6月28日
住所： 磐石经济开发区西点大街
法定代表人：朱严
注册资本： 人民币贰仟万元
经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）制造、销售；中草药收购；农副土特产品、人参收购及初加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本公司持股100%
截至2015年12月31日，该公司经审计的资产总额369,359,196.07元，负债总额134,834,880.43元，净资产总额为234,524,315.64元。2015年公司实现营业收入101,625,066.17元，净利润29,075,539.28元。
三、担保合同的主要内容
1、保证方式：连带责任保证。
2、保证期间：本合同项下的保证期间为自本合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
3、担保范围：主合同项下债权人对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项，保证人同意，受益人与承租人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如受益人与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金等变动除外。
四、董事会意见
公司董事会认为：般若药业与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有般若药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
公司为全资子公司般若药业开展售后回租融资租赁提供担保，有助于开拓般若药业融资渠道，缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保的表决程序合法有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及融资业务的对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们作为公司的独立董事，同意公司为全资子公司般若药业售后回租融资租赁事项提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司累计对外担保金额为69,240万元，全部为公司对控股子公司的担保，占2015年末公司经审计净资产的39.84%，无逾期担保。
七、备查文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
《独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年6月28日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-050
吉林紫鑫药业股份有限公司关于办理应收账款保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月27日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司办理应收账款保理业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、公司拟与平安商业保理有限公司办理不超过人民币2,000万元的应收账款保理业务，并签订《保理合同》等相关文件。
2、公司与平安商业保理有限公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、上述事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：平安商业保理有限公司
2、企业类型：一人有限责任公司
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期18楼1804-1811室
4、法定发表人：陈朝阳
5、注册资本： 70,000万人民币
6、经营范围：从事与所受让的应收帐款相关的融资,销售分帐户管理、应收账款催收、坏账担保。
7、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况
交易标的：为公司在经营中发生的部分应收账款。
四、交易合同主要内容
1、保理方式：应收账款有追索权的保理方式。
2、融资金额：不超过人民币2,000.00万元 。
3、融资费率：具体由双方协商确定。
4、保理融资期限：具体以签订保理合同期限为准。
五、交易目的和对公司的影响
通过办理应收账款保理业务，公司将缩短应收账款回笼时间，降低应收账款管理成本，加速资金周转，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
六、独立董事意见
本次公司办理应收账款保理业务，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合国家相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们作为公司的独立董事，同意公司办理应收账款保理业务。
七、备查文件
《吉林紫鑫药业股份有限公司第六届董事会第一次会议决议》
《吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司董事会
2016年6月28日
