海南椰岛（集团）股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

2016-06-28 来源：上海证券报

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-041号

海南椰岛（集团）股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议会议召开情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2016年6月27日在公司14楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2016年6月16日以传真和电子邮件方式发至全体董事。

会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

公司继续符合非公开发行股票的条件，公司将向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

（二）逐项审议并通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

会议逐项审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，调整后的方案具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

2. 发行方式和时间

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

3. 发行对象和认购方式

（7票同意，2票反对，0票弃权）

公司本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

4. 发行数量

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次非公开发行募集资金总额不超过92,000万元，发行数量根据募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

5. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

6.募集资金数额及用途

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

7. 限售期

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

8. 滚存利润的安排

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

9. 上市地点

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

10. 本次发行股票决议的有效期

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

（三）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见公司在指定信息披露媒体披露的公告。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

（四）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

公司结合生产经营和业务发展情况及募投项目的实施情况，对公司前次编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订。

本议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

（五）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）〉的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并对前次编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》进行了修订，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

（六）审议并通过了《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

公司2016年第二次临时股东大会就办理本次非公开发行A股股票具体事宜对董事会进行了授权，为保证本次非公开发行股票事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会在授权内容不变的前提下，将该授权的有效期调整为本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

（七）审议并通过了《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议〉的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

根据公司第六届董事会第二十三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案及相关议案，公司与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理股份有限公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院分别签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，根据约定该等协议已经成立但尚未生效。现公司修改了本次非公开发行股票的方案，经各方平等协商一致同意，公司拟与上述七名主体分别签订《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》，该解除协议经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经股东大会审议通过后生效。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于拟与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议〉的公告》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

雷立董事、饶哲董事对议案（一）至（七）提出反对意见，理由如下：

鉴于椰岛本次董事会讨论的非公开发行，对于国有股东而言，属于国资管理的重大事项。雷立董事、饶哲董事已将全部议案内容报告股东单位——海口市国有资产经营有限公司。海口市国有资产经营有限公司认为，椰岛董事会本次讨论的非公开发行股票募集资金建设项目不具体、明确，缺乏盈利能力预测，不符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第一条“上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益”的要求，不同意海南椰岛此次非公开发行相关全部议案。

雷立董事、饶哲董事为海口市国有资产经营有限公司委派的椰岛国有董事，服从海口市国有资产经营有限公司的领导和决定，且雷立董事、饶哲董事认为，海口市国有资产经营有限公司对椰岛本次董事会讨论的相关非公开发行议案的意见，可作为其在本次董事会发表意见的充分体现。基于此，雷立董事、饶哲董事对前七项议案投反对票。

（八）审议并通过了《关于暂缓召开公司股东大会的议案》

（7票同意，2票反对，0票弃权）

本次非公开发行的相关事项需经股东大会审议，董事会决定暂不召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。

雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见，理由为：在本次董事会对于本次非公开发行相关议案形成确定的表决结果前，提出就本次非公开发行召开股东大会，并列入本次董事会议案是不适宜的，建议单列。故雷立董事、饶哲董事对第八项议案投反对票。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月27日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-042号

海南椰岛（集团）股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2016年6月27日在公司14楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2016年6月16日以传真和电子邮件方式发至全体监事。

会议由监事会主席邓亚平主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

监事会经审议认为，公司继续符合非公开发行股票条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

监事会审议并通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案，调整后的方案具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2. 发行方式和时间

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。

3. 发行对象和认购方式

（3票同意，0票反对，0票弃权）

4. 发行数量

（3票同意，0票反对，0票弃权）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

5. 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

（3票同意，0票反对，0票弃权）

6.募集资金数额及用途

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7. 限售期

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

8. 滚存利润的安排

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

9. 上市地点

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

10. 本次发行股票决议的有效期

（3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

监事会对《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金运用符合公司发展规划。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）〉的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

监事会认为，《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。监事会同意董事会制定的《海南椰岛（集团）股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事、高级管理人员所作的相关承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，同时有利于公司填补被摊薄即期回报措施能够得以切实履行。监事会同意公司董事、高级管理人员按照本次会议审议通过的文本作出相关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议〉的议案》

（3票同意，0票反对，0票弃权）

公司监事会同意根据调整后的本次非公开发行的发行方案和发行预案，分别与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理股份有限公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院签订《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》，该解除协议经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并经股东大会审议通过后生效。

本议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于拟与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议〉的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

监事会

2016年6月27日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号： 2016-043号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于公司修订非公开发行股票预案的公告

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，2016年1月15日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议及2016年2月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所披露的相关公告。

考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案进行相应完善及修订，并于2016年6月27日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了完善和修订。修订后的预案详见公司于同日披露的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。本次修订的主要内容如下：

一、“本次非公开发行股票的背景和目的”的修订

结合市场最新数据，公司对“本次非公开发行股票的背景和目的”进行了修订，详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之“第一节、二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

二、“发行对象和认购方式”的修订

（一）修订前

本次非公开发行股票的发行对象共七名，均以现金参与认购，其具体情况如下：

■

（二）修订后

三、“发行数量”的修订

（一）修订前

本次非公开发行股票的数量不超过85,416,666股。其中，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

（二）修订后

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

四、“本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则”的修订

（一）修订前

本次非公开发行的定价基准日为第六届第二十三次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（二）修订后

五、“限售期”的修订

（一）修订前

本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）修订后

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

六、“募集资金投向”的修订

（一）修订前

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（二）修订后

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过92,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

七、“发行对象及其与公司的关系”的修订

（一）修订前

本次非公开发行的发行对象为深圳汇鼎达、聚富2号、深圳前海燊燃、新余信德、定增盛世70号、上海汇朝以及食品工业院。其中，定增盛世70号为公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方，其余发行对象不属于公司的关联方。

（二）修订后

公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

八、“本次发行是否构成关联交易”的修订

（一）修订前

本次发行对象中，定增盛世70号是公司部分高级管理人员、业务骨干、中层管理人员及核心经销商出资的资管计划，为公司的关联方。因此，定增盛世70号的认购行为构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。公司独立董事对本次非公开发行所涉及的关联交易事项已事前认可确认并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

（二）修订后

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

九、“发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”相关内容的删除

公司于2016年1月15日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票预案的议案》，并披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》，里面含有“第二节发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”相关内容。公司于2016年6月27日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于〈海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》及《关于公司与原认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议〉的议案》，目前，本次发行尚未确定发行对象，《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》不包含此项内容。

十、“营销体系建设项目”的修订

（一）修订前

海南椰岛拟投入 42,185.00 万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。本项目实施周期为三年。

（二）修订后

海南椰岛拟投入52,185.00万元用于营销体系建设项目，主要内容包括品牌宣传铸造、入驻电商平台、建设具有示范意义的养生馆、开展主题推广活动等。本项目实施周期为五年。

十一、“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”的修订

公司于2016年4月15日公布了2015年度报告，根据2015年度报告，公司对“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”的内容进行了修订，修订后的主要内容如下：

最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司的基本每股收益分别为0.03元/股、0.09元/股及0.30元/股。本次发行完成后，公司的股本和净资产规模将大幅增加。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为13,118,468.78元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2016年归属于母公司所有者的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设本次非公开发行于2016年9月30日完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以9.6元/股测算发行价格，则根据募集资金总额9.20亿元测算，本次非公开发行股票数量不超过95,833,333股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于保健酒技改工程、营销体系建设项目和补充流动资金，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、公司对2016年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。

6、公司2016年的利润分配与2015年度保持一致。

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响。

■

关于摊薄即期回报的风险提示及采取措施的具体内容详见公司同日披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。

十二、“最近三年现金股利分配情况”的修订

公司于2016年4月15日公布了2015年度报告，根据2015年度报告，公司对“最近三年现金股利分配情况”的内容进行了修订，修订后的主要内容如下：

单位：元

■

2013-2015年，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月27日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号： 2016-044号

海南椰岛（集团）股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告

重大事项提示：以下关于海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

一、本次发行完成后，公司未来每股收益的变化情况

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

6、公司2016年的利润分配与2015年度保持一致。

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：相关财务指标的计算公式如下：

1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红 +本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

2、基本每股收益= P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。

公司对2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力

品牌本是海南椰岛的最大优势，但自2003年以来由于资金等原因，公司对于保健酒市场一直缺乏持续性的市场投入，使得品牌严重透支，无法对产品形成支持，市场影响力逐步下降，销售收入也在下降。公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，对营销网络进行相应的调整，加大保健酒市场投入，提高公司综合研发能力，做大做强公司主业。本次通过在保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）项目及营销体系建设项目，将进一步扩大公司业务规模，提升企业的行业地位，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

（二）本次股权融资有利于解决公司未来资金需求量

公司出于对全体股东负责的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，拟建或在建项目较多，资金需求较大。目前在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次股权融资可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

（三）本次股权融资有利于公司在经营中保持稳健财务管理政策

2013年末、2014年末、2015年末公司的资产负债率分别为37.50%、37.37%、32.36%，与同行业可比上市公司比较，公司的资产负债率偏高，主要原因系公司最近5年内均是通过债权融资解决资金需求，未进行过股权融资，而报告期内可比上市公司（如：古越龙山、金枫酒业、古井贡酒等）通过股权融资进一步降低了负债的比重。

本次股权再融资发行后，公司权益资本将一定程度增加，届时通过债务方式融资的能力也将增强，有利于公司形成更为合理的资本结构，增强公司盈利能力，保持现金分红政策稳定性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金主要用于保健酒技改工程、营销体系建设项目，剩余部分补充公司流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司在中国的销售网络渠道，将与公司在中国境内的生产企业统一协调产品生产计划和销售发货，能够适应国内市场的变化和需求，在国内市场上产生竞争力，市场前景广阔。同时可达到优化资源配置，增强规避和抵抗市场竞争等各项风险的多重效果。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

1、人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

本次募投项目地址原位于海口市城区，为满足公司发展需要并顺应城市规划变化，计划将保健酒厂搬迁并异地重建，因此从2008年开始实施保健酒易地扩建技改项目，目前已经投资了一期、二期以及小曲酒基地一期，形成了2,000吨小曲原酒、4.5万吨保健酒的产能。本项目为保健酒易地扩建技改项目的技术改造工程，包括保健酒厂技术升级改造单项工程（包括提取车间、研发中心和化验室）和小曲酒基地二期单项工程。目前公司已具备一定的小曲原酒和保健酒的生产能力，本次募投项目是建立在原项目的基础上，对原项目进行技术改造，具有一定的技术储备。

3、市场储备

目前整个保健品行业发展已步入到了一个关键的时期，一方面国家政策大力扶植，消费者保健意识日趋增强，市场需求越来越大；而另一方面大型企业纷纷进军保健市场，市场竞争日趋激烈。

本次募投项目围绕保健酒主业，有针对性地进行投入，有助于提高公司产品的整体竞争力，从而为未来战略目标的实现奠定良好基础。保健酒技改工程有利于提高保健酒生产工艺技术水平，提升产品品质。强有力的、有针对性的、持续性的投入资金用于优化调整营销体系，对企业保持乃至继续提升市场地位的作用更加凸显。

四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司目前形成了以酒类产品（其中，酒类业务以保健酒为主）的生产与销售为主要业务、特色食品饮料业务（目前均为椰汁饮料）和房地产开发为辅业的业务格局。对酒类业务公司将集中力量提高保健酒生产工艺技术水平、提升产品品质；加强对核心市场的品牌投入，采用更加灵活的市场运营策略，加强对渠道的管控和激励；通过积极策划各类主题活动等方式，提升椰岛保健酒的品牌知名度和美誉度，促进品牌认知；推进对新媒体、全渠道“互联网+保健酒”推广模式和电子商务的探索，充分发挥保健酒主业资源优势，提升竞争能力，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业。

（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施

1、市场竞争加剧的风险及改进措施

公司所属的保健品行业、食品饮料行业及房地产行业竞争激烈。单就保健酒来讲，目前中国从事保健酒生产的企业数量已达到了5,000多家，每年新增数不低于200多家。随着我国的经济快速发展，尤其是物联网和互联网+的战略规划下，竞争对手加大了对我国市场的关注和销售力度，市场竞争力度加大，公司面临市场竞争加剧的风险。

应对措施：公司将采取积极措施，根据自身产业发展规划，整合原酒业销售有限公司、酒业酿造有限公司、技术中心为一体，成立海南椰岛酒业发展有限公司，进一步提升业务模块的运营效率；并在销售体系内充分引入竞争机制，全面变革市场运营模式，重新布局全国销售市场。公司食品饮料产业将根据目前市场形势的变化，进一步提升产品品质，加大市场营销力度，以福建、江西以及湖南为核心目标区域，提升市场销量；大力开发湖北新市场，依靠湖南市场的品牌影响力逐步进行区域渗透；重振江浙市场，在重点区域销量相对稳定的同时，集中优势资源加强江浙市场的管理，使江浙市场的销售逐步有起色。对房地产业务公司将加快产业转型升级，加大营销力度，理顺价格体系。未来公司将采取多种融资方式，确保公司项目能够按时、高效、有序完工，实现公司长远发展。

2、食品质量风险及应对措施

食品质量安全关乎公司的品牌和生存。食品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营食品的质量，引发食品质量风险。

应对措施：严格按照GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对食品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。

3、环境保护风险及应对措施

酒类产品生产过程中会产生一定数量的“三废”，公司严格按照环境保护法规处理、排放三废。随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能更加严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

应对措施：海南椰岛将加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进，并制定严格的环境保护制度，强化环保意识。

4、产业政策风险及应对措施

未来随着国家对酒类及食品饮料质量标准体系的不断提升，公司若未严格按照国家制定的标准对产品质量严加控制，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。因此，酒类行业、植物蛋白饮料行业都存在一定的产业政策风险。

应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，提高GMP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。

5、管理能力及人才缺失的风险

随着公司原有业务的快速发展及新业务的逐步开拓，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司整体的管理协调能力提出更高的要求，同时产业链高端人才也成为支撑公司高速发展的关键因素。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

应对措施：公司将持续加强管理体系建设，提高风险管控能力，同时优化公司组织架构、薪酬体系，塑造以业绩为导向的企业文化，吸引国内外高端专业人才，为公司的发展输入新鲜的血液。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：

（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，如品牌合作、管理输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破，创新营运模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目工程建设期，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

公司将根据未来面对的具体经营环境，结合公司的经营情况，采取包括扩大销售、降低成本和加强费用管理等有效措施提升公司的经营业绩。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月27日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-045号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于拟与原认购对象签署《附条件

生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》的公告

一、协议基本情况

海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据前期非公开发行股票的发行预案和方案，分别与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理股份有限公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院（以下简称“原认购对象”）签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该等事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。

现根据公司生产经营和业务发展情况并结合市场形势，公司第七届董事会第九次会议决议修改了本次非公开发行股票的预案及方案。因此，经各方平等协商、一致同意，公司与原认购对象拟签订《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》（以下简称《解除协议》），终止前述已经成立但尚未生效的《认购协议》。

二、《解除协议》的主要内容

1、合同主体的主要权利义务

（1）合同双方一致同意于《解除协议》生效日，解除《认购协议》，并终止双方在认购协议项下的所有权利义务，任何一方均无需向另一方承担任何违约、缔约过失等责任。

（2）公司于《解除协议》生效后的【5】个工作日内，将原认购对象按照认购协议的约定已支付的履约保证金及银行同期活期存款利息退还至其指定账户。

（3）双方一致确认，截至《解除协议》签署之日，各方对《认购协议》不存在任何争议或潜在纠纷；任何一方对另一方方因认购协议解除事宜可能产生的任何损失均不承担任何责任。

2、合同的生效

《解除协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在协议取得公司股东大会审议通过后生效。

三、解除协议后对本次非公开发行的影响

公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、关于《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》的议案等非公开发行相关议案，其中，“发行对象和认购方式”修改为“公司本次非公开发行的对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。”公司与原认购对象签署解除协议后，本次非公开发行的相关事项不受影响。

具体情况详见同日在指定信息披露媒体披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司修订非公开发行股票预案的公告》。

三、备查文件目录

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之解除协议》

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年6月27日

46版信息披露