龙建路桥股份有限公司2016年非公开发行股票预案
证券代码：600853证券简称：龙建股份
声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年6月27日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经黑龙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）在内的不超过10名特定投资者。其他发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.68元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
4、本次发行计划募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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5、根据上述发行价格及计划募集资金总额，本次发行的股票数量预计不超过19,230.77万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过19,230.77万股股票中，控股股东建设集团同意以10,000万元现金认购本次非公开发行的股份，根据上述发行价格估算，其认购的股份数不超过2,136.75万股。
6、建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《龙建路桥股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：LONGJIAN ROAD＆BRIDGE CO.,LTD
法定代表人：尚云龙
注册资本：53,680万元人民币
实收资本：53,680万元人民币
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国经济进入新常态，急需重塑企业核心竞争力
在经济增速放缓、结构转型升级的经济发展新常态下，中央政府坚持以“稳增长”和“调结构”为指导方针，稳步推进经济结构改革；坚持立足于经济社会发展的瓶颈制约、群众反映强烈的突出问题，努力破除体制机制障碍。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，平稳、健康、高效的经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式。
在此背景下，如何利用经济转型、政策升级带来的市场机遇，强化业务基础、重塑企业核心竞争力，将成为路桥建设企业发展过程中需要攻克的重大课题。
2、路桥建设市场存在持续的市场空间
根据国务院批准发布的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，到2030年黑龙江省内的国家级公路规划总里程将达到16,307公里，其中国家级高速公路规划里程将增加1,749公里，普通国道规划里程将增加6,905公里。自2014年起，黑龙江省交通运输厅着力加快推进“四个交通”即综合交通、智慧交通、绿色交通和平安交通的建设，力求在省内形成网络设施配套衔接、覆盖城乡、互通互连、立体高效的现代综合交通运输体系。可以预计，未来黑龙江省在公路建设方面的投资规模将持续增大，从而带来公路桥梁施工建设、道路机电系统、交通安全设施等行业的市场空间。
本届中央政府在国际视野下布局的“一带一路”战略，旨在打破原有点状、块状的区域发展模式，从海陆至空间，从纵向到横向，贯通我国东中西部和主要沿海港口城市，进而连接起亚太和欧洲两大经济圈，实现沿线国家和地区全方位、立体化、网络状的“大联通”概念。随着“一带一路”战略的实施，国内外沿线地区在道路桥梁等基础设施方面配套的步伐可能相应提速。国际通道发展和周边国家互联互通建设需求，将为路桥建设企业的海外市场开拓及国际化发展带来新的机遇。
3、经济结构调整带来路桥市场行业整合的新机遇
为了确保经济保持中高速增长，产业迈向中高端目标的实现，各地政府必然会加强对市场竞争的引导，促进企业优胜劣汰，在严格控制企业增量，防止新的产能过剩的同时，通过鼓励兼并重组、债务重组乃至破产清算，实现市场出清，化解过剩产能。因此，路桥工程企业能否在降低成本的同时，提升对安全、质量的管理以保持竞争优势，同时有效利用市场机遇兼并整合、做大规模，将决定该企业能否在结构化调整的浪潮中脱颖而出。
4、国家积极推动东北地区等老工业基地的全面振兴
2014年8月8日，国务院印发《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，要求加快推进重大基础设施建设，包括加快综合交通网络建设，破解发展瓶颈制约。
2015年12月30日，习近平主持召开中共中央政治局会议，审议通过《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，制定“到2020年，东北地区实现全面振兴”的发展目标，并要求主动融入、积极参与“一带一路”建设战略，协同推进战略互信、经贸合作、人文交流，加强与周边国家基础设施互联互通，努力将东北地区打造成为我国向北开放的重要窗口和东北亚地区合作的中心枢纽。
习近平分别于2013年8月、2015年7月、2016年5月对东北地区进行调研。根据习近平讲话及会议精神，黑龙江将围绕“一带一路”国家战略、老工业基地振兴战略推进基础设施建设，加快完善横贯东西、纵贯南北、内畅外联的交通运输通道，加快建设一批国高网项目和普通国省道改造项目，积极推进农村公路建设，推动哈尔滨都市圈环线等重大项目前期工作。积极构建对外开放新格局，加快推进黑河等界河桥建设，积极参与东北亚交通运输合作，加强口岸通道建设，推进公路水路运输参与和服务哈绥俄亚陆海联运线路，发挥龙江区位优势，为东北地区企业带来良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、促进项目实施，拓展国际业务
公司主要从事公路、桥梁施工建设业务，相关项目的实施主要以BT和BOT模式为主，并且未来将更多地采用PPP模式开展，由于采用该等模式进行项目施工的过程中建设资金须由公司自筹，因此在招标及施工过程中对公司资金实力要求均较高。
本次非公开发行股份募集的资金中，计划使用63,000.00万元投资蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目。上述项目系公司2015年开拓海外市场重要项目，通过使用本次募集资金投入该项目的实施，不仅可以取得较好的预期收益，更有利于提升公司海外路桥建设业务竞争力，这将为公司加快业务结构拓展，实现盈利模式多元化，全面提升公司盈利能力和竞争优势提供有力支撑。
2、改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至报告期内各期末，发行人资产负债率（合并）分别为88.69%、88.31%、89.45%及90.02%，同期可比上市公司的资产负债率平均值分别为72.44%、71.99%、62.91%及61.65%，公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行募集资金中，计划使用不超过27,000.00万元偿还银行贷款及融资租赁贷款。有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，增强资金实力，减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.68元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
建设集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（四）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过90,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过19,230.77万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过19,230.77万股股票中，控股股东建设集团承诺以10,000万元现金认购本次非公开发行的股份，根据上述发行价格估算，其认购的股份数不超过2,136.75万股。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。发行对象范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除建设集团外的其他最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股。若单个特定投资者及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,500万股，超过部分的认购为无效认购。建设集团认购的股份数量不受上述限额的限制。
（六）限售期
建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
建设集团承诺以10,000万元现金认购本次非公开发行的股份，故本次发行构成关联交易。
为遵循公开、公平、公正的原则，关联方董事在审议本次发行方案的第八届董事会第二十四次会议中已就上述关联交易相关议案回避表决，后续关联方股东将在审议本次发行方案的股东大会上就相关议案回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，建设集团持有公司17,897.98万股股份，持股比例为33.34%，为公司控股股东；实际控制人为黑龙江省国资委。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过19,230.77万股，建设集团认购本次发行的股份数不超过2,136.75万股，单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次发行的股份数不超过7,500万股。若公司按照上限发行、个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的53,680.77万股增加到72,911.54万股，建设集团持股比例将降至27.48%，单个特定投资者及其关联方、一致行动人持股比例上限为10.29%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2016年6月27日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经黑龙江省国资委批准、公司股东大会审议及中国证监会核准。
第二节 本次非公开发行的认购对象
一、建设集团基本情况
法定代表人：张起翔；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
成立时间：2008年9月9日；
注册资本：126,000万元；
经营范围包括：对权属企业进行投资、资本运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、最近一年及一期财务数据
单位：万元
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注：2015年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，2016年1-3月财务数据未经审计。
三、建设集团控制关系
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四、建设集团最近三年业务情况及经营成果
建设集团拥有国有资产经营权，最近三年主要从事国有资产经营管理工作。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
建设集团已出具承诺：“公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。公司及现任董事、监事、高级管理人员，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁”。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票及建设集团认购本次发行的股份，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；本次发行完成后，不涉及其他新增的关联交易或同业竞争事项。
七、本预案披露前24个月上市公司与建设集团之间的重大交易情况
为保护投资者利益，公司制定了关联交易决策制度，对关联交易的审批流程进行规范。公司严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。本次预案披露前24个月内，建设集团及其控制的公司与本公司之间的交易具体内容详见本公司2014年和2015年的年度报告以及重大关联交易的相关公告。除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，本公司与建设集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。
八、附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）
乙方：黑龙江省建设集团有限公司（认购人）
协议签订时间：2016年6月27日
（二）协议标的
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过192,307,692股（含本数），股份面值为人民币1元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。认购人认购发行人本次非公开发行的股份总数不超过21,367,521股（含本数）。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股份的每股价格为不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.68元人民币/股，若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金10,000万元，认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过21,367,521股。
（四）限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过；
2、本协议获得发行人股东大会批准；
3、黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目
（一）项目情况要点
项目名称：蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目
项目总投资：84,721.70万元
项目计划完工时间：2016年10月31日
项目公司：蒙古LJ路桥有限责任公司
龙建股份对项目公司持股比例：100%
（二）项目基本情况
公司目前承接的蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目位于蒙古国境内，共分为两个标段，长度分别为165公里、98公里。
其中，长度为165公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度11米，路基挖方16.7万立方米，路基填方83.58万立方米，设计建设圆管涵79道，箱涵3道，全线无桥梁。
长度为98公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度11米，路基挖方0.98万立方米，路基填方148万立方米，设计建设圆管涵151道，箱涵13道，全线无桥梁。
上述项目施工的计划总投资为84,721.70万元，项目建设工期15个月，根据合同及补充协议约定将于2016年10月31日完工并进行试运行。
（三）项目前景分析
上述两段长度共计263公里的道路工程，均地处蒙古国西部科布多省阿尔泰地区，该地区北接西伯利亚，南邻我国塔里木，是蒙古国内重要的矿产区，具有丰富的铁、铜、金等多种金属矿产资源，也是蒙古国家近年来拓展开发的新经济增长点。阿尔泰至达尔维的公路建设，有利于降低当地矿产等资源的运输成本，提升当地企业的盈利空间，因此也被视为蒙古国西部科布多省产业发展的重点基础交通建设项目，受到当地政府的大力支持。
鉴于该项目的重要性，其顺利实施有助于公司在蒙古国树立品牌形象，未来继续与当地政府开展合作，进一步拓展市场空间，因此是公司进军蒙古国市场的重要一步。
（四）项目相关资格文件取得情况
公司目前已就上述两段蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的道路工程项目，与蒙古国政府签订了相关协议，并已取得黑龙江省发展和改革委员会就该等项目的备案通知书，具体情况如下：
（1）2015年3月13日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维165公里道路项目《建设-转让特许协议》。
（2）2015年3月25日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维98公里道路项目《建设-转让特许协议》。
（3）2015年4月29日，蒙古国政府投资机构向公司出具了上述两项目《建设-转让特许协议》生效通知书。
（4）2015年9月1日，上述项目获得黑龙江省发展和改革委员会“黑发改备字[2015]6号”《项目备案通知书》。
（5）2016年4月26日，发行人与蒙古国政府分别签订阿尔泰至达尔维165公里、98公里道路项目《建设-转让特许协议之补充协议》。
（五）投资估算及经济效益
上述蒙古国阿尔泰至达尔维的两段长度共计263公里的道路工程项目计划总投资额为84,721.70万元，具体投资内容如下：
单位：万元
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根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维165公里道路项目签订的《建设-转让特许协议》，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分4年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：
单位：元
■
根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维98公里道路项目签订的《建设-转让特许协议》，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分4年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：
单位：元
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综上，上述阿尔泰至达尔维长度共计263公里的两段道路工程项目建设完成后，公司将在4年内收回投资共计94,660.43万元，该项目未来带来的利润总额为9,938.73万元。
（六）项目进度
根据合同及补充协议约定，上述阿尔泰至达尔维长度共计263公里的两段道路工程项目计划建设，发行人均须在2016年10月31日前完成施工建设并对项目进行试运行。目前上述两段工程项目的施工建设工作均已启动，截至发行人审议本次非公开发行方案的第八届董事会第二十四次会议之日已累计投入资金19,720.48万元，尚需投入65,001.22万元，因此计划以本次募集资金投入63,000.00万元，其余资金由发行人自筹解决。
对于后续尚需投入的资金，在本次非公开发行股票募集的资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、偿还银行贷款及融资租赁贷款
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余不超过27,000万元募集资金计划用于偿还银行贷款及融资租赁贷款。
（一）优化资本结构，保障资金周转
本公司与证监会行业分类指引E48中主要从事路桥工程施工的上市公司的资产负债率平均水平对比情况如下：
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注：数据来源于WIND。
从上述对比情况来看，发行人的资产负债率处于行业内较高水平，资金周转压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁款项，可有效降低公司的资产负债率，减小公司的偿债风险。
此外，考虑到发行人所处土木工程建筑行业的特点，在建设施工项目开发及运营的前期需要投入大量资金，并且项目开发周期和投资回收期较长，因此对营运资金的需求较强。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁款项，有利于缓解公司资金周转压力，保障公司的正常生产经营。
（二）降低财务费用，提高公司盈利水平
报告期内，发行人借款及融资租赁规模呈持续上升趋势，公司财务成本维持在较高水平。根据发行人目前的银行借款及融资租赁情况预计，至2016年9月30日前，公司需分期偿还或到期一次偿还的银行贷款、融资租赁款项金额共计29,957.69万元。
上述贷款每年给发行人带来的财务费用较高。最近三年及一期发行人（合并口径）银行贷款、融资租赁的利息支出情况如下：
单位：万元
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公司拟使用本次募集资金不超过27,000万元，偿还上述部分银行贷款及融资租赁贷款。本次发行完成后，公司财务结构将得到有效改善，利息支出减少，相应地提升公司盈利能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划
本次非公开发行所募集的资金计划用于蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目及偿还银行贷款及融资租赁款项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，建设集团持有公司17,897.98万股股份，持股比例为33.34%，为公司控股股东；实际控制人为黑龙江省国资委。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过19,230.77万股，建设集团认购本次发行的股份数不超过2,136.75万股，单个特定投资者及其关联方、一致行动人合计认购本次发行的股份数不超过7,500万股。若公司按照上限发行、个别特定投资者按照上限认购，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的53,680.77万股增加到72,911.54万股，建设集团持股比例将降至27.48%，单个特定投资者及其关联方、一致行动人持股比例上限为10.29%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员的结构构成影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目及偿还银行贷款及融资租赁款项。本次公开发行，不会对公司主营业务收入结构构成影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强：
（1）降低资产负债率，优化资本结构。截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并）为90.02%。假设本次发行于2016年9月30日前完成、2015年利润分配实施完毕、募集资金总额90,000.00万元且不考虑发行费用，其中偿还银行贷款及融资租赁贷款27,000.00万元，并且不考虑2016年4-9月公司经营或非经营因素对财务报表的影响，则本公司截至2016年9月30日的资产负债率（合并）将下降至80.43%。综上，本次发行完成后可有效降低公司的资产负债水平，有助于公司降低财务风险，增强资金实力。
（2）解决投资项目资金缺口。本次非公开发行完成后，公司计划使用63,000.00万元募集资金支持公司蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里的两段道路工程项目建设，该项目资金缺口可得到有效解决，有助于公司的业务发展。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于路桥建设项目的开发。从长期来看，随着项目投资逐步收回，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；部分募集资金计划用于路桥建设项目的开发，将使经营活动现金流出量相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司本次非公开发行股票及建设集团认购本次发行的股份，将改变控股股东的持股比例。除上述情况外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化；本次发行完成后，不涉及其他新增的关联交易或同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在为公司控股股东及其关联方提供担保的其他情形；也不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行对本公司负债结构的影响
截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并）为90.02%。假设本次发行于2016年9月30日前完成、2015年利润分配实施完毕、募集资金总额90,000.00万元且不考虑发行费用，其中偿还银行贷款及融资租赁贷款27,000.00万元，并且不考虑2016年4-9月公司经营或非经营因素对财务报表的影响，则本公司截至2016年9月30日的资产负债率（合并）将下降至80.43%。综上，本次发行完成后可有效降低公司的资产负债水平，提高偿债能力，增强资金实力，且不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、受宏观经济周期影响的风险
发行人从事的路桥建设业务市场需求主要依赖于国家交通基础设施等固定资产投资规模，与国民经济运行状况等宏观环境因素紧密相关。若国内经济形势变化导致国家对交通基础设施投资政策产生变化，则可能对发行人未来整体经营业绩造成不利影响。
2、建筑业市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体盈利水平偏低。随着政府对建筑业企业资质管理的强化以及对建筑业节能、环保技术的倡导，资源逐渐向优势企业集中。发行人未来若不能有效整合资源、技术、品牌、人才等方面的优势，将会面临市场竞争加剧导致其市场份额被稀释的风险。
（二）经营风险
1、自然灾害及其他不可抗力风险
公路、桥梁项目的建设施工和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，可能导致公路、桥梁遭到严重破坏，或导致工期延误。除此之外，恶劣气象变化将导致部分公路局部甚至全部短时间关闭，使得公路通行能力受到极大限制，影响公路运营期间的通行费收入，从而对项目投资的实际回报及发行人盈利能力造成不利影响。
2、成本控制风险
钢材、水泥等建筑原材料以及劳务的采购成本，是发行人工程建设成本的主要构成。受供求因素周期性变化、国家宏观经济政策、材料供应商行为等方面的影响，若原材料价格出现上升，发行人短期内可能无法将材料价格上涨的风险完全对外转移。虽然发行人拥有科学的项目管理流程和丰富的项目执行经验，能在一定程度上对成本进行有效控制，但由于以上多项因素无法准确预计，可能存在原材料价格超预期上涨，导致发行人盈利能力下降甚至部分项目出现亏损的风险。
3、项目质量控制风险
路桥工程项目的质量受勘探、设计、施工和材料等诸多因素影响。虽然发行人已建立了完善的内部控制体系和质量监督体系，但若未来发行人项目管理或质量监控出现漏洞，产品质量有可能出现问题，发行人除可能遭受不同程度的经济损失外，其品牌、声誉和市场形象亦会收到损害。
4、项目进度控制风险
发行人完成项目需要高质量的原材料，尽管发行人有较完善的材料采购管理体系，但未来仍存在不能持续及时地从供货商取得质量合格且充足的原材料的风险，可能影响项目施工进度。此外，发行人位于高寒地区的工程项目，施工进度受严寒、霜冻等气候因素影响明显，虽然发行人多年来专注于高寒地区路桥建设业务，积累了丰富的高寒地区建设经验，但仍存在气候环境极端恶劣的情况下，无法正常施工，导致工程进度滞后的风险。
5、跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积极开拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。此外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概率提高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。因此，随着公司未来跨国项目规模的扩张，其面临的跨国经营风险也将相应增加。
6、法律诉讼、仲裁及执行风险
发行人在实施路桥工程建设过程中，可能存在因工期拖延承担逾期违约赔偿的责任，因工程质量不合格承担工程质量赔偿的责任，因施工过程中发生人身伤害、财产损失承担赔偿的责任。另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致发行人产生应收账款请求确认权和追索权。上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，从而影响发行人的正常经营的风险。同时，发行人涉及尚未了结的诉讼、仲裁等事项可能存在诉讼结果与预计情况不一致，或胜诉难以执行，进而损害发行人的利益的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
截至2016年3月31日，发行人应收账款账面余额为161,790.13万元。应收账款主要来源于已结算尚未支付的工程款项。路桥建设的特点决定了施工的结算与相应工程款的支付之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的应收账款余额均相对较高。随着发行人业务扩展至黑龙江省外及境外地区，部分工程业主方可能存在经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管发行人承接业务时对客户的支付能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且严格按照公司会计估计对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应收账款无法收回的风险。
2、负债率较高的风险
报告期内，发行人通过银行借款、融资租赁等方式获得资金，虽然为公司发展提供了良好的支持和保障，但是也提高了公司资产负债率、增加了公司的财务成本。报告期内，发行人的资产负债率分别为88.69%、88.31%、89.45%和90.02%，始终保持在较高水平；财务费用情况分别为9,622.25万元、10,438.61万元、12,529.61万元和2,686.44万元，财务负担较重。若发行人未来从境外市场拓展方面获得的收益低于预期水平，或融资环境发生不利变化，将可能进一步影响公司的偿债能力，引发流动性风险和偿债风险。
3、发行人毛利率偏低的风险
发行人2015年度的销售毛利率为7.78%，而根据同行业可比上市公司同期毛利率中位值为14.28%。发行人毛利率低于行业中位水平，主要系公司在原材料采购、生产设备使用等方面的成本控制水平不够精细，同时，由于东北地区每年施工季节较短，相应的单位成本高于其他地区的公司。虽然发行人已通过设立全资子公司负责原材料集中采购、设备统一管理，将在一定程度上加强对成本的控制。但是，若未来仍无法发挥规模化管理的效应，则可能在收入规模扩张的同时，盈利规模不能同比提升。
4、汇率风险
截至2016年3月31日，发行人及其下属子公司正在进行的境外项目的合同金额共计209,577.92万元。虽然本次募投项目之一的蒙古国公路建设项目工程款将以人民币作为结算货币，不存在汇率风险，但是其他项目主要以外币结算，随着我国外汇体制改革的不断深化，以及发行人未来在蒙俄市场的大力拓展，未来外汇市场的汇率波动，将对发行人的经营业绩带来一定影响。
5、资金周转风险
由于路桥建设行业资金需求较高，信贷政策的变动直接影响到业主及发行人取得项目贷款的难易程度和资金成本，由此将对发行人的经营造成一定影响。如果信贷政策发生变化，可能对发行人的盈利能力及未来发展造成不利影响。
（四）内控风险
1、控股股东所持股份存在质押情况的风险
截至本预案出具之日，发行人控股股东建设集团持有上市公司股票17,897.98万股，其中8,948.99万股已质押给交通银行股份有限公司哈尔滨汇通支行，质押期限一年，质押股份占建设集团持有的发行人股票总数的50.00%。如果未来建设集团未能履行上述或其他到期重大债务，存在质押股份被质权人处置或人民法院强制执行的风险，从而可能影响发行人控股股东控制权的稳定性。
2、关联交易风险
报告期内，发行人控股股东下属企业存在与发行人之间购销往来等关联交易。虽然发行人报告期内重大关联交易均履行了相关决策、披露程序，关联交易定价遵循市场原则，不存在显失公平的关联交易，但如果未来关联交易不能按照公允的价格执行，可能会损害发行人和股东的利益。
（五）与本次募集资金投向相关的风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟用于蒙古国项目投资及偿还银行贷款及融资租赁款项，实施完成后将进一步扩大发行人盈利规模、改善盈利结构、提升可持续发展能力。发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但项目的实施会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、国家产业政策等多个因素的影响，若上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大发行人股本及净资产规模。由于路桥建设项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
发行人一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，保证公平信息披露，维护投资者利益。除受发行人盈利水平和该公司未来发展前景的影响之外，发行人的股票价格还可能受到国内外政治经济环境、经济调控政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，由于股价波动，可能存在影响本次非公开发行进度的风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司已于2014年1月28日召开的第七届董事会第四十六次会议、2014年3月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出了修订。公司现有的利润分配政策，符合中国证监会、上交所的相关规定。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（2）公司采用现金分红优先于股票股利的利润分配方式。
（3）在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
根据《公司章程》的相关规定，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
■
注：2015年度，公司拟以2015年12月31日总股本536,807,658股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.12元（含税），共计分配利润6,441,691.90元（占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为31.15%），不进行资本公积转增股本，该利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过，尚未实施。
（二）最近三年未分配利润使用情况
截至2015年12月31日，公司未分配利润为16,454.82万元。除上述2015年度利润分配外，剩余未分配利润继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、2015-2017年股东分红回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）2015-2017年具体股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、在符合上述现金分红条件下，公司未来三年可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、若公司具备股本扩张能力且项目投资资金需求较大时，董事会可以在满足最低现金分红比例且保证股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》有关条款共同研究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年对应现行回报规划进行重新审议, 因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，可以对其作出适当的修改和调整，以科学制定该期间合理的股东回报规划。
2、公司董事会对股东分红回报规划提出修改议案，应以保护股东合理权益作为出发点,详细论证说明修改原因,涉及章程修改的应依次提交董事会、股东大会审议通过。
龙建路桥股份有限公司董事会
年 月 日
