长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-24
长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6月19日以电话方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，并于2016 年6月24日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议的召集和召开程序合法有效。本次会议由董事长陈德顺先生主持。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真地自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权的等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。同时，公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
2、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2016]96号”《长航凤凰股份有限公司拟进行重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告》，置出资产的评估值为27,030.53万元，置出资产交易作价确定为27,030.53万元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）置入资产
港海建设100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2016】892号”《长航凤凰股份有限公司拟发行股份购买港海（天津）建设股份有限公司100%股权项目评估报告》，置入资产的评估值为787,546.26万元，置入资产交易作价确定为787,546.26万元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至置出资产、置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
与置出资产相关的下列损益由长江航运（集团）总公司或其指定的第三方享有或承担：
①截至审计评估基准日，公司所拥有的全部资产、负债、人员，以及公司（含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）与置出资产相关的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）将随置出资产进入长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（8）置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（9）置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式、发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为：天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
根据置入资产作价与置出资产作价，以发行价格2.39元/股计算，对价股份数量不足一股的，自愿放弃。在本次交易中，上市公司拟发行约3,182,074,181股，具体情况如下：
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最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
顺航海运、在本次交易中认购的上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司的股票的锁定期自动延长6个月。顺航海运同时承诺，其在本次交易之前持有的长航凤凰181,015,974股股份自本次认购的新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司的股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中的324,364,119股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余131,786,217股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中127,033,649股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余45,418,802股的股份自新增股份上市之日起十二月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中的38,112,929股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余117,501,999股的股份自新增股份上市之日起十二月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中7,622,586股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余23,500,399股的股份自新增股份上市之日起十二个月不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，根据天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、刘益谦、上海优术投资管理中心（有限合伙）和弘坤资产管理（上海）有限公司的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式：非公开发行股票方式。
本次发行的发行对象：长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
配套募集资金具体情况如下：
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最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
根据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，在本次交易中通过认购募集配套资金获得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
同时，根据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
5、本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对议案本项内容回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，天津顺航海运有限公司系公司控股股东，天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方中国长江航运（集团）总公司推荐，中国长江航运（集团）总公司亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司和浙江港海投资管理有限公司，本次重大资产置换的置出资产承接方为中国长江航运（集团）总公司，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，编制了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有限公司100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及中国证监会等政府部门审批事项，已在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦合法拥有港海（天津）建设股份有限公司100%股权的完整权利。
港海（天津）建设股份有限公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，公司将对港海建设拥有控制权。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书的补充协议之二〉、〈盈利补偿协议的补充协议之一〉的议案》
同意公司与港海建设7名股东、中国长江航运（集团）总公司就重大资产置换及发行股份购买资产事宜签署附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书的补充协议之二》；同意公司与港海建设7名股东就利润补偿事宜签署附生效条件的《盈利补偿协议的补充协议之一》。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案及公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于签署附条件生效的〈关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书〉、〈盈利补偿协议〉、〈股份认购协议〉的议案》、第七届董事会第八次会议审议通过的《关于审议拟重新签署的〈盈利补偿协议〉以及〈重大资产置换及发行股份购买资产协议书的补充协议之一〉的议案》需一并提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经核查，公司董事会认为，本次重大资产重组已经履行的法定程序完备、合规，公司提交的与本次重大资产重组有关的法律文件有效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，具体包括：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、配套募集资金规模和募投项目以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
9、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于豁免天津顺航海运有限公司及其一致行动人要约收购公司股份的议案》
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，顺航海运持有公司的股份比例将超过30%，陈德顺仍为公司的实际控制人。顺航海运取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，顺航海运承诺三十六个月内不转让公司本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的情形，故董事会提请公司股东大会批准顺航海运及其一致行动人免于向公司全体股东发出收购公司股份的要约。
关联董事陈德顺、赵传江、肖湘对本项议案回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套资金方案重大变化及再次确认本次募集配套资金认购方的议案》
1、本次募集配套资金的认购方之一北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）的合伙人结构在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，具体变化如下：
■
北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）合伙人结构变更后追溯到自然人的合伙人数量由30人变更为28人。普通合伙人未发生变更，穿透披露之后的实际控制人亦未发生变更，亦没有新增有限合伙人。
2、本次募集配套资金的认购方之一长城国融投资管理有限公司的股权结构在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，具体变化如下：
■
长城国融投资管理有限公司股权结构的变化系股东中国长城资产管理公司执行其与北京长惠城镇化建设投资基金于2012年11月2日签署的《长城国融投资管理有限公司增资协议》，该协议约定北京长惠城镇化建设投资基金的投资期限为3年，期满后由中国长城资产管理公司回购北京长惠城镇化建设投资基金的股权。上述股权结构调整系股东双方执行《长城国融投资管理有限公司增资协议》的结果，与本次认购长航凤凰股份有限公司配套募集资金发行股份的行为无关，且本次股权结构调整并未导致长城国融投资管理有限公司实际控制人发生变化。
3、本次募集配套资金的认购方之一天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，变更合伙人之后的天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已经公司第七届董事会第八次会议确认为本次募集配套资金的认购方之一，且经公司董事会审议通过的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已经披露了变更后的合伙人。
4、本次董事会对本次募集配套资金的全部认购方及其各自追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人予以再次确认，经董事会确认的本次募集配套资金的全部认购方及其各自的股东/合伙人情况详见《重组报告书（草案）》。
综上，本次募集配资金的认购方北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人发生变化，数量变更为28人；认购方长城国融投资管理有限公司的股东由2个变更为1个；天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之合伙人的变化情况已经公司第七届董事会第八次会议审议通过；其他认购方追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人未发生变更。上述变更未导致相关募集配套资金认购方的实际控制人发生变化，亦未导致其追溯至自然人、上市公司、国家机关或集体组织的股东/合伙人发生重大变化，不属于募集配套资金方案的重大调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保护公司本次重大资产重组完成后中小投资者利益，公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会[2016]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制订了《公司重大资产重组股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施》，具体内容详见议案。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
为保护公司本次重大资产重组完成后中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会[2016]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东天津顺航海运有限公司、实际控制人陈德顺、全体董事、监事及高级管理人员为保证公司本次重大资产重组中发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了有效承诺，具体内容详见议案。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产重组完成后未来三年）的议案》
为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程》中关于股利分配的政策，在综合分析公司实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《长航凤凰股份有限公司股东未来分红回报规划（本次重大资产重组完成后未来三年）》，有效期间为自本次重大资产重组完成之日起三年，具体内容见议案。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组置入资产的评估机构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次重大资产重组置出资产的评估机构。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十五）审议通过了《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告及盈利预测审核报告等文件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组出具了 “XYZH/2016SHA10170号”和“XYZH/2016TJA10427号”《审计报告》，对上市公司备考合并财务报表出具了“XYZH/2016TJA10435号”《备考合并财务报表专项审计报告》、对上市公司2016年度备考合并盈利预测报告出具了“XYZH/2016TJA10436号”《备考合并盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对本次重大资产重组中的置出资产出具了“中通评报字[2016]96号”《资产评估报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组中的置入资产出具了“中联评报字[2016]第892号”《资产评估报告》。公司董事会对上述报告内容予以审议确认并批准报出。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十六）审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
为审议本次重大资产重组的相关议案，提议公司于2016年7月13日召开公司2016年度第二次临时股东大会。会议内容、时间、地点、出席人员等具体事项详见《长航凤凰股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年6月27日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-25
长航凤凰股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6月19日以电话及邮件的方式发出召开第七届监事会第十次会议的通知，并于2016 年6月24日在天津以现场会议加通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席李云旺先生主持。
二、会议审议情况
经参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权的等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。同时，公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（2）置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2016]96号”《长航凤凰股份有限公司拟进行重大资产重组出售全部资产及负债项目资产评估报告》，置出资产的评估值为27,030.53万元，置出资产交易作价确定为27,030.53万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（3）置入资产
港海建设100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2016]892号”《长航凤凰股份有限公司拟发行股份购买港海（天津）建设股份有限公司100%股权项目评估报告》，置入资产的评估值为787,546.26万元，置入资产交易作价确定为787,546.26万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（4）定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（5）置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至置出资产、置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
与置出资产相关的下列损益由长江航运（集团）总公司或其指定的第三方享有或承担：
①截至审计评估基准日，公司所拥有的全部资产、负债、人员，以及公司（含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）与置出资产相关的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）将随置出资产进入长江航运（集团）总公司或其指定的第三方。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（8）置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（9）置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（3）发行方式、发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为：天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
■
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（5）发行数量
根据置入资产作价与置出资产作价，以发行价格2.39元/股计算，对价股份数量不足一股的，自愿放弃。在本次交易中，上市公司拟发行约3,182,074,181股，具体情况如下：
■
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）发行股份锁定期
顺航海运、在本次交易中认购的上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司的股票的锁定期自动延长6个月。顺航海运同时承诺，其在本次交易之前持有的长航凤凰181,015,974股股份自本次认购的新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司的股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中的324,364,119股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余131,786,217股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中127,033,649股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余45,418,802股的股份自新增股份上市之日起十二月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中的38,112,929股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余117,501,999股的股份自新增股份上市之日起十二月内不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中7,622,586股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余23,500,399股的股份自新增股份上市之日起十二个月不进行转让。上述股份锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（3）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式：非公开发行股票方式。
发行对象为：长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（5）发行数量
配套募集资金具体情况如下：
■
最终发行数量以经上市公司股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（7）发行股份锁定期
根据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在本次交易中通过认购募集配套资金获得中的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
同时，根据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
5、本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，天津顺航海运有限公司系公司控股股东，天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方中国长江航运（集团）总公司推荐，中国长江航运（集团）总公司亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司和浙江港海投资管理有限公司，本次重大资产置换的置出资产承接方为中国长江航运（集团）总公司，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书﹥（草案）及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要，并予以公告。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有限公司100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及中国证监会等政府部门审批事项，已在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
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2、天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦合法拥有港海（天津）建设股份有限公司100%股权的完整权利。
港海（天津）建设股份有限公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，公司将对港海建设拥有控制权。
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3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书之补充协议二〉、〈盈利补偿协议之补充协议一〉的议案》
同意公司与港海建设7名股东、中国长江航运（集团）总公司就重大资产置换及发行股份购买资产事宜签署附生效条件的《关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书之补充协议二》；同意公司与港海建设7名股东就利润补偿事宜签署附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议一》。
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本议案及本公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于签署附条件生效的〈关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书〉、〈盈利补偿协议〉、〈股份认购协议〉的议案》、第七届董事会第八次会议审议通过的《关于审议拟重新签署的〈盈利补偿协议〉以及〈重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一〉的议案》需一并提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经核查，公司监事会认为，本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于豁免天津顺航海运有限公司及其一致行动人要约收购公司股权的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产完成后，顺航海运持有公司的股份比例将超过30%，陈德顺仍为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，顺航海运取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，顺航海运承诺三十六个月内不转让公司本次向其发行的新股，故监事会提请公司股东大会批准顺航海运及其一致行动人免于向公司全体股东发出收购要约。
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（九）审议通过了《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套资金方案重大变化及本次募集配套资金认购方再次确认的议案》
1、本次募集配套资金的认购方之一北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）的合伙人结构在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，具体变化如下：
■
北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）合伙人结构的变化系其内部的自我调整，变更后穿透披露合伙人数量由30人变更为28人。普通合伙人未发生变更，穿透披露之后的实际控制人亦未发生变更，亦没有新增有限合伙人。
2、本次募集配套资金的认购方之一长城国融投资管理有限公司的股权结构在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，具体变化如下：
■
长城国融投资管理有限公司股权结构的变化系股东中国长城资产管理公司执行其与北京长惠城镇化建设投资基金于2012年11月2日签署的《长城国融投资管理有限公司增资协议》，该协议约定北京长惠城镇化建设投资基金的投资期限为3年，期满后由中国长城资产管理公司回购北京长惠城镇化建设投资基金的股权。上述股权结构调整系股东双方执行《长城国融投资管理有限公司增资协议》的结果，与本次认购长航凤凰股份有限公司配套募集资金发行股份的行为无关，且本次股权结构调整并未导致长城国融投资管理有限公司实际控制人发生变化。
3、本次募集配套资金的认购方之一天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人在本次重大资产重组预案公告之后发生变化，相关变化事宜已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
4、本次监事会对本次募集配套资金的全部认购方及其各自的股东/合伙人予以再次确认，经监事会确认的本次募集配套资金的全部认购方及其各自的股东/合伙人情况详见《重组报告书（草案）》。
综上，本次募集配资金的认购方北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人发生变化，数量变更为28人；认购方长城国融投资管理有限公司的股东由2个变更为1个；天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之合伙人的变化情况已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。其他认购方的股东/合伙人未发生变更。上述变更均系企业内部股权结构/合伙人结构的自我调整，未导致实际控制人发生变化，穿透后涉及的认购主体数量累计不超过200人，不属于募集配套资金方案的重大调整。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
为保护公司本次重大资产重组完成后中小投资者利益，公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会[2016]31 号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制订了《公司重大资产重组股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施》，详见议案。
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（十一）审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
为保护公司本次重大资产重组完成后中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会[2016]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司控股股东天津顺航海运有限公司、实际控制人陈德顺、全体董事、监事及高级管理人员为保证公司本次重大资产重组中发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了有效承诺，具体内容详见议案。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产重组完成后未来三年）的议案》
为保障公司股东的合法权益，向股东提供稳定持续的投资回报，实现公司价值和股东收益的最大化，根据《公司法》和《公司章程》中关于股利分配的政策，在综合分析公司实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《长航凤凰股份有限公司股东未来分红回报规划（本次重大资产重组完成后未来三年）》，有效期间为自本次重大资产重组完成之日起三年，具体内容见议案。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告、备考审计报告及盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的财务报告出具了“XYZH/2016SHA10170号”《审计报告》、对上市公司备考合并财务报表出具了“XYZH/2016TJA10435号”《备考合并财务报表专项审计报告》、对上市公司2016年度备考合并盈利预测报告出具了“XYZH/2016TJA10436号”《备考合并盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对本次交易中的置出资产出具了“中通评报字[2016]96号”《资产评估报告》；公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易中的置入资产出具了“中联评报字[2016]第892号”《资产评估报告》。公司监事会对上述报告内容予以审议确认并批准报出。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
监事会
2016年6月27日
（下转50版）
