山东钢铁股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2016-017

山东钢铁股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2016年6月17日以电子邮件和直接送达的方式发出。

（三）本次董事会会议于2016年6月27日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

关于向山东钢铁集团财务有限公司增资的议案。

为进一步通过山东钢铁集团财务有限公司获得更多发展所需资金支持，实现公司整体效益最大化，山东钢铁股份有限公司拟向财务公司增资70000万元。

拟定增资方案为：以经评估的2016年3月31日财务公司净资产值为基准，山钢股份现金出资70000万元对财务公司增资。增资完成后，财务公司注册资本为300000万元（山钢集团现金出资90517.68万元对财务公司同步增资），其中，山钢集团持股比例为62.31％；山钢股份持股比例为26.02％；金岭矿业持股比例为6.00％；济钢集团持股比例为5.67％。

公司关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-018

山东钢铁股份有限公司关于

向山东钢铁集团财务有限公司

增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东钢铁股份有限公司拟向山东钢铁集团财务有限公司增资70000万元。

●关联人回避事宜：山东钢铁集团财务有限公司为本公司实际控制人山东钢铁集团有限公司的控股子公司，本次增资构成关联交易，关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，累计金额为2350万元（不包括本次）。

一、关联交易概述

为进一步通过山东钢铁集团财务有限公司（以下简称财务公司）获得更多发展所需资金支持，实现公司整体效益最大化，山东钢铁股份有限公司（以下简称山钢股份）拟向财务公司增资70000万元。具体增资方案如下：

以经评估的2016年3月31日财务公司净资产值为基准，山钢股份现金出资70000万元对财务公司增资。增资完成后，财务公司注册资本为300000万元（山钢集团现金出资90517.68万元对财务公司同步增资），其中，山钢集团持股比例为62.31％；山钢股份持股比例为26.02％；金岭矿业持股比例为6.00％；济钢集团持股比例为5.67％。本次增资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。

本次增资山钢集团为本公司的实际控制人，财务公司为公司实际控制人的控股子公司，所以构成关联交易。此次交易无需提交股东大会批准。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，累计金额为2350万元（不包括本次）。本次关联交易及过去12个月的累计额度未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山钢集团是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司60.71%的股权。

山东钢铁集团财务有限公司是本公司实际控制人山钢集团的控股子公司，山钢集团持有其67.5%的股权。

（二）关联人基本情况

1、山钢集团于2008年3月17日注册成立，注册资本为104.50亿元，是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司。山钢集团的主要经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。

截至2015年12月31日，山钢集团的资产总额2496.16亿元，净资产432.09亿元，营业收入1021.08亿元，净利润-58.45亿元。

2、山钢集团财务公司成立于2012年2月，住所为济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼，法定代表人为陶登奎，注册资本为160000万元人民币，其中，山东钢铁集团有限公司出资108000万元，持股比例为67.5％；山东金岭矿业股份有限公司出资18000万元，持股比例为11.25％；济钢集团有限公司出资17000万元，持股比例为10.625％；山钢股份出资17000万元，持股比例为10.625％。公司类型为有限责任公司(国有控股)，经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止2015年12月31日，财务公司的资产总额113.19亿元，所有者权益17.53亿元，营业收入1.57亿元，净利润0.70亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

山东钢铁股份有限公司向山东钢铁集团财务有限公司增资。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

截至2015年末，财务公司资产总额113.19亿元，负债总额95.66亿元，分别同比增加119%和185%；所有者权益17.53亿元。各项存款余额95.43亿元，同比增加62.95亿元，增幅194%；各项信贷资产余额52.55亿元，同比增加26.81亿元，增幅104%。2015年度实现净利润6954.15万元；累计为山钢集团和成员单位提供各类资金支持142亿元，年末余额102亿元。

目前，财务公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。

单位：元

■

选聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司，以2016年3月31日为基准日，对财务公司进行了财务审计和评估。经审计，确认财务公司资产总额1065056.52万元，负债总额885919.40万元，所有者权益179137.12万元。经评估，财务公司所有者权益179137.12万元，评估值为183448.78万元，较公司所有者权益增值4311.66万元，增值率为2.41%。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。

（三）评估情况及采用的评估方法

公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司。评估公司对山东钢铁集团财务有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日2016年3月31日，财务公司所有者权益179137.12万元，评估值为183448.78万元，较公司所有者权益增值4311.66万元，增值率为2.41%。

本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。具体采用的方法如下：

资产基础法：

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）包括存放同业款项、存放中央银行款项

存放同业款项根据核实对账单，确认账表相符、账实相符，以清查核实后账面值作为评估值。

存放中央银行款项通过核实央行的对账单、余额调节表，确认账表相符、账实相符，以清查核实后账面值作为评估值。

（2）应收利息

该科目中主要为贷款和其他资产所产生的利息，按照权责发生制原则，依据总体存款规模及利率而进行预提的，待银行付息时再予冲销款项，因此以核实后账面值作为评估值。

（3）发放贷款及垫款

发放贷款及垫款主要是山东钢铁集团财务有限公司为山钢集团成员单位提供的金融信贷款项。评估人员收集相关贷款资料，与公司人员交流情况，对借款人的信用状况、财务状况偿债能力、现金流量状况、贷款的担保状况进行了解，同时考虑经营风险、管理风险等各个风险方面对贷款偿还的影响程度。通过上述清查核实程序评估人员采取个别认定的方法，逐笔对各项贷款的回收可能性进行分析和判断。以账面值减去评估风险损失作为评估值。减值准备评估为零。

2、非流动资产

（1）固定资产

1）设备类资产

设备类资产是电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重置全价：

被评估单位为营业税纳税人，设备的购置价采用含税价。即：重置全价=购置价（含税）

②成新率的确定

电子设备

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（2）无形资产

无形资产主要是各管理系统等软件。

这些管理软件通过定制方式取得，且这些软件有定期的升级、再开发服务，很难询到市场价格，评估人员对其账面价值的构成和摊销方式进行了核查，认为其摊销期限和摊销情况正常，以尚存受益期内的摊销余额为评估值，故以核实后账面值为评估值。

（4）其他资产

其他资产包括购买的理财产品及应收的保险代理费。

对于购买的理财产品，通过查阅其相关资料，以核实后的账面值作为评估值。

对应收的保险代理费的评估，评估人员在对款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间一年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为100%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

收益法：

1、评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次采用的DCF模型为：

E=P+ΣCi（1）

■（2）

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

Rn1、Rn2：评估对象未来第n1、n2年的预期收益；

r：折现率；

g：股权自由现金流量稳定增长率；

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

ΣCi =C1+ C2 （3）

式中：

C1：基准日的股权投资等价值；

C2：基准日的其他溢余资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R=净利润-权益增加额

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到股东权益价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re

re=rf+(e（rm–rf）+ε（4）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：权益资本的预期市场风险系数。

ε：山钢财务公司特有风险调整系数。

评估结论

（一）资产基础法结论

采用资产基础法对山钢财务公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年3月31日的评估结论如下：

资产账面价值 1,065,056.52 万元，评估值 1,065,047.42 万元，评估增值 -9.10 万元，增值率 - %。

负债账面价值 885,919.40 万元，评估值 885,919.40 万元，无评估增减值。

净资产账面价值 179,137.12 万元，评估值 179,128.02 万元，评估增值 -9.10 万元，增值率 -0.01 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：山东钢铁集团财务有限公司评估基准日：2016年3月31日金额单位：人民币万元

■

（二）收益法评估结论

经采用收益法评估，山钢财务公司评估基准日经审计的报表中净资产为 179,137.12 万元，评估值为 183,448.78 万元，评估增值 4,311.66 万元，增值率为2.41%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的山钢财务公司股东全部权益价值为 183,448.78 万元，比资产基础法测算得出的权益价值 179,128.02 万元，高 4,323.83 万元，高2.41%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

资产基础法评估是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的内在价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产（如牌照、品牌等）的价值。本次的经济行为是增资扩股，是投资者对被评估企业内在价值的判断。

通过以上分析，我们选用收益法作为本次山钢财务公司增资的价值参考依据。山东钢铁集团财务有限公司在评估基准日的评估值为 183,448.78 万元。

3、评估增值原因分析

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。山钢财务公司的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。

四、关联交易的主要内容和履约安排

协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，达成如下协议。

（一）定义与释义

1、本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

（1）“甲方”系指山东钢铁集团有限公司。

（2）“乙方”系指山东钢铁股份有限公司。

（3）“丙方”或“目标公司”系指山东钢铁集团财务有限公司。

（4）“本次增资完成日”系指本次增资工商变更登记完成之日。

（5）“银监会”系指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。

2、释义

（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。

（3）本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。

（二）目标公司基本情况

公司名称：山东钢铁集团财务有限公司

住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

法定代表人:陶登奎

注册资本：160000万元人民币

统一社会信用代码：9137000059032838X4

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷；银监会批准的其他业务（经营范围以登记机关核准登记的为准）。

登记机关：山东省工商行政管理局。

（三）增资内容及方式

1、由大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司就丙方资产（包括但不限于无形资产、实物资产、债权债务等）出具基准日为2016年3月31日的审计报告、评估报告，甲乙双方予以确认。

2、根据中联资产评估集团有限公司出具的770号资产评估报告，以2016年3月31日为基准日，丙方所有者权益179137.12万元，评估值为183448.78万元，较公司所有者权益增值4311.66万元，增值率为2.41%。甲乙双方依此一致同意：甲方以现金出资90517.68万元人民币对丙方增资，乙方以现金出资70000万元人民币对丙方增资。

本次增资总额为160517.68万元人民币，其中，140000万元为注册资本，20517.68万元为资本公积（资本溢价）。增资后丙方注册资本由160000万元人民币增加至300000万元人民币，其中甲方对丙方的持股比例为62.31%，乙方对丙方的持股比例为26.02%。

3、甲方、乙方于本协议生效之日（协议生效见本协议第十一条）起一个月内，按本协议足额向丙方缴纳本次增资所认购股份的全部款项。

4、丙方确认丙方现有其他股东“济钢集团有限公司”和“山东金岭矿业股份有限公司”均：

（1）同意放弃对本协议项下丙公司新增资本的购买权。

（2）同意由甲方、乙方以本协议第三条第1-3款的约定对丙方增资。

（四）资金用途

本次增资后，丙方将按照相关法律法规开展经营范围内的业务。

（五）增资股权权益确定日和债权债务处理

本次增资所依据之大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]006814号审计报告所列明的债权债务，自本次增资完成日起由丙方承继和负责偿还，若日后发现在该日之前仍有其他债务（包括但不限于任何欠税、漏税、政府罚款或第三方债务追索等导致丙方资产减少的事项）和债权，则该等债务和债权由丙方承担、偿还。

（六）声明和保证

1、甲乙丙三方确认丙方资产完整、产权明确，不存在权利瑕疵或司法冻结等限制性权利。

2、甲乙丙三方确认本次增资行为符合其有权决定机构或上级主管部门（包括但不限于山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券业监督管理委员会、银监会等）的相关规定。

3、甲方、乙方保证按规范和约定出资，资金来源符合国家相关法律法规的规定。

（七）保密

鉴于乙方系上市公司，本协议各方同意本次增资的相关信息首先应由乙方在其指定信息披露媒介上公告。除此之外，本协议各方应承担保密义务，除向聘请的中介机构披露以外，不得擅自通过任何方式公开发布或向本次增资无关的任何方泄露与本次增资有关的信息。

（八）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿本协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知本协议其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

（九）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（十一）协议生效及终止

1、本协议在各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后，并在以下各方各项程序或手续全部完成或被有权一方依法放弃豁免后生效：

（1）丙方增资获得银监会批准。

（2）本次增资的相关议案获得甲方董事会审议通过。

（3）本次增资的相关议案获得乙方董事会审议通过。

（4）甲方、乙方本次增资行为获得其有权决定机构或上级主管部门同意。

2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（十二）未尽事宜

本协议如有其它未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。

（十三）协议文本

本协议一式八份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作丙方上报银监会核准以及办理工商变更登记使用。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

向山东钢铁集团财务有限公司增资，可进一步通过该公司获得更多发展所需资金支持，降低融资成本，从而实现公司整体效益最大化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司召开了第五届董事会第十一次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决，剩余3名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、胡元木、王爱国先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次向山东钢铁集团财务有限公司增资符合有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《增资协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

此项交易无需提交股东大会审议；公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）《增资协议》