厦门华侨电子股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-086

厦门华侨电子股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

厦门华侨电子股份有限公司第八届董事会第七次会议于2016年6月28日采取通讯表决的方式召开，会议资料及通知于2016年6月25日以电子邮件形式送达。

本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）、《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案。

现根据项目开展需要，经各方协商一致，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，调整部分如下：

1、支付对价方式

公司购买成都数联铭品科技有限公司（“数联铭品”）100%股权的交易对价为180,000万元。其中，交易对价的57.5%，即103,500万元以发行股份的方式支付，交易对价的42.5%，即76,500万元以现金方式支付。数联铭品各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

■

本议案为关联议案，关联董事回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份及募集配套资金

上市公司向鹰潭市当代管理咨询有限公司等9名配套融资认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额调整为预计不超过7.95亿元,发行数量合计为129,268,292股,具体情况如下：

■

同时，配套募集资金用途调整为用于支付本次交易的现金对价和本次交易中厦华电子之税费（包括中介机构费用）。

募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于7.65亿元，则本次配套融资与本次交易均不予实施。

本议案为关联议案，关联董事回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）、《关于<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。

基于本次重组方案的调整等事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司编制了重组方案调整后的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案为关联议案，关联董事回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）、《关于签订<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。

现经各方协商一致，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整，公司拟与交易对方曾途、周涛、深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙）及成都数联铭品科技有限公司现有其他股东签署《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 ，就本次发行股份及支付现金购买资产有关事项进行约定。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等相关议案。

现经各方协商一致，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整，公司拟与鹰潭市当代管理咨询有限公司等认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本议案为关联议案，关联董事回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）、《关于签订<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>之补充协议的议案》 ；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》等相关议案。

现经各方协商一致，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整，公司拟与曾途等业绩承诺人签署《关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）、《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》等相关议案。

根据调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

本议案为关联议案，关联董事回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

2016年6月6日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经认真的自查论证后，认为调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）、《关于变更专项法律顾问的议案》；

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）的专项法律顾问。

现经友好协商，本公司将终止聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，同时本公司拟聘请北京嘉润律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-087

厦门华侨电子股份有限公司关于收到《中国

证监会行政许可申请材料补正通知书》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月6日，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产重组事项相关议案。

2016年6月20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）接收了公司提交的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份购买资产核准》申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（161555号）。

2016年6月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（161555号）（以下简称“《补正通知》”）。中国证监会依法对公司提交的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。经审查，该申请材料需要补正，并要求公司在《补正通知》发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。

公司将严格按照《补正通知》的要求，积极准备补正材料并及时报送。公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否取得核准存在不确定性。公司将根据进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-088

厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产

重组方案调整有关事项说明的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“厦华电子”、“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”、“标的公司”）全体股东其持有的标的公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产的评估结果，并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为18亿元，其中上市公司以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时，上市公司向9名配套融资认购方发行股份募集不超过16亿元配套资金，其中9亿元用于支付本次交易的现金对价、2亿元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金、5亿元用于标的公司的大数据分析平台建设项目（成都高新技术产业开发区经贸发展局备案名称为“数联铭品金融大数据分析服务平台研发技术改造项目”和“数联铭品分布式大数据处理平台研发项目技术改造项目”）。

上市公司于2016年4月28日、5月25日和6月6日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）相关要求，经交易双方协商，上市公司对本次重组方案进行了相应的调整，调整了本次交易的支付方式，调整增发行股份支付交易对价的金额，调减现金支付交易对价的金额，并调整募集配套资金金额和募投项目。有关本次方案调整的具体情况如下：

如无特别说明，本说明中的简称与《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次重组方案的调整情况

（一）方案调整前后主要变化情况

单位：亿元、股

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上市公司向交易对方发行股份及支付现金的具体金额和数量调整情况如下：

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上市公司向配套募集资金认购方发行股份的具体金额和数量调整情况如下：

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原重组方案中，交易各方约定：“本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件，即：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9亿元或本次配套融资未获批准，则本次配套融资与本次交易均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于9亿元，则用于支付本次交易现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。”

重组方案调整后，交易各方约定：“如根据监管机构要求对配套募集资金金额进行调整，将相应调整同于支付本次交易中上市公司之税费的款项部分。本次配套融资与本次交易（即本次发行股份及支付现金购买资产）互为条件：若本次交易未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于7.65亿元，则本次配套融资与本次交易均不予实施。”

二、本次方案调整履行的相关程序

2016年6月6日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的一切相关事宜。

2016年6月28日，上市公司董事会基于股东大会的上述授权，召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。

三、本次调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

（一）重组方案是否构成重大调整的相关规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整

本次方案调整前后，本次交易对象均为标的公司数联铭品的全体股东，标的资产均为数联铭品100%股权，标的资产的交易价格均为18亿元，均未发生变更。

本次交易支付方式调整后，全体交易对象取得上市公司股份支付交易对价的金额由9亿元调增至10.35亿元，调整比例为15%；相应的发行股份数量由146,341,463股调增至168,292,683股，调整比例为15%；全体交易对象取得上市公司现金支付交易对价的金额由9亿元调减至7.65亿元，调整比例为-15%。上述调整均未超过20%。各个交易对象取得上市公司股份支付交易对价的金额、相应的发行股份数量、现金支付交易对价的金额的调整比例也均未超过20%。

本次方案调减了配套募集资金，并相应调整了募集资金投资项目，配套募集资金认购对象均为发生变化，不构成重组方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

四、调整后的重组方案符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求

（一）配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%

根据《问答》：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”

在本次交易停牌前六个月（即2015年9月7日至2016年3月7日）及停牌期间，以现金增资入股数联铭品的交易对方为上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎晖”）、福建泽盛投资咨询有限责任公司（以下简称“福建泽盛”）（已转让给厦门盛世纪股权投资有限公司，以下简称“厦门盛世纪”）、福州市台江区亨荣贸易有限公司（以下简称“福州亨荣”）、中证信资本管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳中证信”）及北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京万桥”），具体增资情况如下：

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本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格为本次交易拟购买资产交易价格为1,035,000,000.45元，扣除本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格214,133,400.00元，本次交易拟购买资产交易价格为820,866,600.45元。

综上，本次募集配套资金总额为79,500.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

（二）控制权的认定

1、根据《问答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形时，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易前，上市公司的总股本为523,199,665股，王春芳及王玲玲为上市公司的实际控制人，王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司123,453,272股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为23.60%，为上市公司第一大股东。

本次交易完成后，上市公司的总股本为820,760,640股，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资将合计持有上市公司166,541,066股股份，占上市公司总股本的比例为20.29%。鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人为王春芳。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，本次交易后，王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行、王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资为上市公司控股股东，王春芳和王玲玲为上市公司实际控制人。如剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易后王春芳、王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上市公司100,291,068股股份，占上市公司总股本的比例为12.22%，仍为上市公司第一大股东。因此本次交易后，上市公司实际控制人未发生变化。

2、根据《问答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司的股份，按前述计算方法予以剔除。”

在本次交易停牌前六个月及停牌期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未取得目标公司权益；截至本说明出具之日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未持有目标公司任何权益。

综上，由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，符合《问答》关于是否属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。

（三）募集配套资金的用途

根据《问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易的税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的的资产流动资金，偿还债务。”

本次交易的募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及本次交易中厦华电子之税费（包括中介机构费用）。

综上，本次交易的募集配套资金的用途符合《问答》要求的募集配套资金的用途。

综上所述，上市公司调整后的重组方案符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

2016 年 6 月 28 日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-089

厦门华侨电子股份有限公司

关于重组报告书修订说明的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“厦华电子”、“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都数联铭品科技有限公司（以下简称“数联铭品”、“标的公司”）全体股东其持有的标的公司100%股权，同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

本公司于2016年4月28日、5月25日和6月6日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届董事会第六次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及公司本次重大资产重组交易方案调整、公司更换本次交易的专项法律顾问等情况，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

1、根据厦华电子第八届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，更新本次重组方案中以发行股份及现金方式支付的金额，详见重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述”、 “第一章 本次交易概况/四、本次交易的具体方案”。

2、根据厦华电子第八届董事会第七次会议审议通过的《关于变更专项法律顾问的议案》，更新本次交易专项法律法律顾问相关信息、声明及专项意见，详见重组报告书“中介机构声明”、“释义”、“第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见/三、律师意见”、“第十五章 本次交易相关证券服务机构/二、法律顾问”、“第十六章 上市公司及相关机构声明/三、律师声明”。

3、根据厦华电子第八届董事会第七次会议审议通过的《关于变更专项法律顾问的议案》及相关协议，修改本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量，详见重组报告书“重大事项提示/三、发行股份及支付现金购买资产概况”、“第一章 本次交易概况/四、本次交易的具体方案”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产”、“第六章 发行股份情况/四、本次交易对上市公司股权结构的影响”。

4、根据厦华电子第八届董事会第七次会议审议通过的《关于变更专项法律顾问的议案》及相关协议，修改本次交易涉及的募集配套资金发行股票数量及金额，详见重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”、“重大事项提示/四、募集配套资金安排”、“特别风险提示/（三）配套融资审批及实施风险”、“第一章 本次交易概况/四、本次交易的具体方案”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金”、“第六章 发行股份情况/四、本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第六章 发行股份情况/五、募集配套资金必要性分析”、“第六章 发行股份情况/六、发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因”。

5、根据交易完成前后厦华电子实际控制人的持股比例变化，修改本次交易不构成借壳上市的描述，详见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市/（三）本次交易不构成借壳上市”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市/3、本次交易不构成借壳上市”。

6、根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-00001号《备考财务报表审阅报告》，修改本次交易对上市公司主要财务数据的影响，详见重组报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务数据的影响”、“第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司主要财务数据的影响”、“第六章 发行股份情况/三、本次交易上市公司主要财务数据的影响”、“第九章 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/”、“第十章 财务会计信息/二、上市公司备考财务报表”、“第十三章 其他重大事项/八、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。

7、补充说明上市公司关于本次交易调整的内部决策程序及独立董事关于方案调整的独立意见，详见重组报告书“重大事项提示/七、本次交易的批准或授权”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易的批准或授权/”、“第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见/一、独立董事对本次交易的意见”。

8、根据厦华电子与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及厦华电子与募资配套资金认购方签署的《股份认购协议之补充协议》更新本次交易合同的主要内容，详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”。

9、根据厦华电子第八届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，本次交易完成后，宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金持有上市公司股份低于5%，不属于厦华电子新增关联方，重组报告书中删除关于宜宾紫玺宸资产管理有限公司——紫玺宸新兴产业证券投资基金在本次交易后成为厦华电子的新增关联方的表述，详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，关联方变化情况”。

10、修改本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的描述，详见重组报告书“重大事项提示/九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第八章 交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求/（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司

2016 年 6 月 28 日