北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016-081
北京华联商厦股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月17日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第三十八次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第三十八次会议于2016年6月27日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：
审议并一致通过了公司《关于对外投资深圳池杉的议案》
董事会同意公司使用自有资金1亿元作为有限合伙人对外投资深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳池杉”）。深圳池杉的合伙目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，投资方向为金融行业内高速发展的、有持续竞争力的优质公司股权。
本议案项下对外投资构成关联交易，具体情形如下：
磐信股权作为深圳池杉的普通合伙人，其独资股东为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）。公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业基金5%股权。华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。同时，公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。
综上所述，认定磐信股权为公司的关联法人。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司轻资产业务模式转型的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。
本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司对外投资深圳池杉暨关联交易公告》（公告编号：2016-083）
表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年6月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-083
北京华联商厦股份有限公司
对外投资深圳池杉暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提高公司自有资金使用效率，提升公司整体竞争力，增强公司盈利能力，公司于近日在北京与上海磐信股权投资管理有限公司（以下简称“磐信股权”）等各方签订了《深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）入伙协议》《深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。公司拟使用自有资金1亿元人民币作为有限合伙人，对外投资深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳池杉”）。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
磐信股权作为深圳池杉的普通合伙人，其独资股东为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）。公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业基金5%股权。华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。同时，公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。
综上所述，认定磐信股权为公司的关联法人。磐信股权未直接或间接持有公司股份，公司与磐信股权不存在一致行动关系。
（三）审议程序
公司于2016年6月27日召开了第六届董事会第三十八次会议，会议审议了《关于对外投资深圳池杉的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方磐信股权的基本情况
1、磐信股权的基本情况
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2、 磐信股权的历史沿革及主要财务指标
2011年7月12日，磐信股权由中信产业基金出资设立，注册资本100万元。磐信股权从事股权投资管理，实业投资，投资管理及投资咨询业务，目前运营状况良好。
截止至2015年12月31日，磐信股权经审计的资产总额为30,992万元，净资产150万元。2015年度，磐信股权实现净利润6,726万元。
3、 业务发展状况及主要投资领域
磐信股权以股权投资管理和投资咨询为主业，目前运营状况良好。
4、 产权控制关系
磐信股权的独资股东/实际控制人为中信产业基金。
5、 与公司的关联关系
磐信股权的独资股东为中信产业基金。公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权。华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。同时，公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。综上所述，认定磐信股权为公司的关联法人。磐信股权未直接或间接持有公司股份，公司与磐信股权不存在一致行动关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金1亿元对外投资作为有限合伙人，入伙深圳池杉。
（二）投资标的基本情况
企业名称：深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
普通合伙人：上海磐信股权投资管理有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
目的：从事投资管理业务，为合伙人创造收益
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务
管理模式：普通合伙人全权管理合伙企业
期限：合伙企业的期限为5年。经普通合伙人决定，合伙企业的期限可以延长
认缴出资总额：7.65亿元人民币，按普通合伙人发出的提款通知缴付
（上述合伙企业具体信息以最终工商行政管理部门核准登记为准）
财务核算与记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
退出机制：深圳池杉的投资领域主要为金融行业的股权投资。通过投资于金融领域中处于高速发展阶段的、有持续市场竞争力的优质公司股权，为公司股东带来丰厚的回报。被投资项目公司发展成熟后，公司可通过转让深圳池杉的有限合伙份额的方式实现退出，或长期持有有限合伙份额并分享被投资股权分红。深圳池杉未来进行的股权投资，无进入公司的安排。
（三）投资方向
深圳池杉的合伙目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，投资方向为金融行业内高速发展的、有持续竞争力的优质公司股权。
（四）管理模式
1、管理和决策机制：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。普通合伙人对合伙企业全部事项进行决策。
2、各投资人对深圳池杉债务的责任与义务：普通合伙人对深圳池杉的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对深圳池杉的债务承担有限责任。
3、收益分配机制：合伙企业取得的现金收入，在扣除应付合伙费用及承担合伙企业债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用及承担合伙企业债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分在合伙人之间进行分配。
4、公司对深圳池杉拟投资标的无一票否决权。
（五）人员安排与认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在深圳池杉中任职，亦未参与深圳池杉份额认购。
（六）是否与公司形成同业竞争
深圳池杉的投资方向为金融行业内高速发展的、有持续竞争力的优质公司股权，不会与公司形成同业竞争。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金对外投资深圳池杉，交易金额1亿元均计入深圳池杉的认缴总额，以合伙企业的出资额为定价依据。公司与其它合伙人以等价现金方式出资，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对深圳池杉履行相应的缴付出资义务。
五、对外投资合同的主要内容
（一）《深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》
1、合伙企业的认缴出资总额为7.65亿元。
2、期限：合伙企业的期限为5年。经普通合伙人决定，合伙企业的期限可以延长。
3、合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4、出资方式：所有合伙人均以现金方式出资。
5、认缴出资：普通合伙人可独立决定增加有限合伙人的认缴出资额，以支付合伙企业的管理费和其他费用。
6、收益分配原则：合伙企业取得的现金收入，在扣除应付合伙费用及承担合伙企业债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用及承担合伙企业债务、义务及责任所需款项后，可供分配的部分在合伙人之间进行分配。
7、违约责任：
执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。
8、协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
（二）《深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）入伙协议》
1、新有限合伙人同意作为有限合伙人加入合伙企业；全体合伙人同意接纳新有限合伙人入伙成为合伙企业的有限合伙人。
2、认缴人同意在本协议签署后签署《深圳池杉常青股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下称“《有限合伙协议》”）；认缴人同意在入伙后受《有限合伙协议》的约束并按《有限合伙协议》约定履行合伙人的各项义务。
3、普通合伙人和现有限合伙人承诺、确认和保证：于认缴人成为合伙企业合伙人之时，合伙企业不存在任何债务（包括或有负债）。
4、本协议适用中国法律并依中国法律进行解释。
5、本协议经各方签署后生效并在合伙企业存续期间持续有效。
六、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对外投资的目的
深圳池杉主要设立目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，通过投资金融领域中处于高速发展阶段的优质公司股权，为公司股东带来丰厚的回报。本次公司对外投资于深圳池杉可以提高公司的资本运营效率，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
（二）对外投资存在的风险
公司作为有限合伙人入伙深圳池杉，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2015年度经审计净资产的1.5%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于提升公司盈利能力，是公司轻资产业务模式转型的具体尝试，有助于改善公司现金流，优化公司资本运作水平，提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。
七、2016年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日，公司未与磐信股权发生除本次投资外的其它交易。本次对外投资关联交易总额为1亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易已经过公司独立董事的事前认可，并对该项交易发表了独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司轻资产业务模式转型的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2016年6月29日
