天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016- 042
天齐锂业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2016年6月28日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年6月22日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
《关于调整预留限制性股票数量的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
三、审议通过《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
关联董事蒋卫平先生回避了对本议案的表决。
《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016- 043
天齐锂业股份有限公司
关于调整预留限制性股票数量的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整预留限制性股票相关事项概述
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司2015年12月31日总股本261,469,000股为基数，向全体股东每10股派人民币3.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增28股。公司于2016年5月27日完成了上述权益分派方案的实施。
公司于2016年6月28日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》。按照《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）的调整机制，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
三、调整公司预留限制性股票相关事项的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合并简称“《股权激励备忘录1-3号》”）以及《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司对预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整预留限制性股票数量的意见
独立董事认为：公司对《首期限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对预留限制性股票数量进行调整。
五、监事会关于调整预留限制性股票数量的意见
监事会认为：公司董事会本次对预留限制性股票数量进行调整符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所出具《关于天齐锂业股份有限公司调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
天齐锂业本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票的调整数量、授予日、授予对象、授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于三届二十八次董事会有关事项的独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016- 044
天齐锂业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会确定2016年6月28日为公司限制性股票激励计划预留部分授予日，向激励对象授予预留限制性股票70.80万股，授予价格为22.30元/股。现对有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首期限制性股票激励计划简述
公司于2015年8月28日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，其主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉限制性股票对应的股票来源为天齐锂业定向增发的股票；
3、本次激励计划拟授予激励对象的股份为301万股限制性股票，其中，首次授予股份270.90万股，预留股份为30.10万股；
4、本次激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，首次授予涉及的激励对象共计72人。
5、预留限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
■
6、预留限制性股票的解锁条件
预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度为2016-2018年三个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下：
■
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中营业收入增长率或净利润增长率任一项未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度指标在营业收入增长率或净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设X为考核当期实际同比2014年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
■
公司级解锁比例＝净利润指标解锁比例×50%＋营业收入指标解锁比例×50%
说明：
（1）以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
（2）除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（4）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。
激励对象个人各期最终解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例
个人级解锁比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
■
个人未解锁的限制性股票，由公司予以回购后注销。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、公司已于2016年5月27日实施2015年度权益分派方案，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整，将预留部分限制性股票总量由30.10万股调整为114.38万股，预留部分的授予价格根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定在授予前确定。
2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合并简称“《股权激励备忘录1-3号》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意向29名激励对象授予70.80万股限制性股票，授予价格为22.30元/股，并确定授予日为2016年6月28日。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《股权激励备忘录1-3号》、《首期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本次激励计划预留股份规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年6月28日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
四、本次激励计划预留的授予情况
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定限制性股票的首次授予具体情况如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2016年6月28日；
4、本次授予的激励对象共29人、授予的限制性股票数量为70.80万股，主要是公司核心技术（业务）骨干；
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为22.30元/股；
6、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金；
7、本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对预留限制性股票的授予对象名单进行了核查后认为：列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员均为公司核心技术（业务）骨干，且均在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）独立董事的独立意见
1、本次预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年6月28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年6月28日，并同意向符合授予条件的29名激励对象授予70.80万股预留限制性股票。
（三）律师法律意见
北京中伦（成都）律师事务所出具《关于天齐锂业股份有限公司调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》，发表意见如下：
天齐锂业本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票的调整数量、授予日、授予对象、授予条件等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年6月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计未来三年限制性股票激励成本合计为1,433.70万元，2016年-2019年成本摊销情况见下表（单位：万元）：
■
限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于三届二十八次董事会有关事项的独立意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016- 045
天齐锂业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2016年6月28日在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席杨青女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年6月22日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于调整预留限制性股票数量的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
二、审议通过《关于核查<天齐锂业股份有限公司授予预留限制性股票之激励对象名单>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会认为：列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员均为公司核心技术（业务）骨干，且均在公司任职，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
三、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
四、审议通过《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的公告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司监事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-046
天齐锂业股份有限公司
关于向控股股东转让全资子公司全部股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第三届董事会第二十八次会议就公司拟向成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）转让四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）全部股权事宜进行了审议，在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。
天齐集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材、机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，工艺品，社会公共安全设备，农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
（二）股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
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（三）与公司的关联关系
天齐集团为公司控股股东，持有公司35.84%的股份。
（四）主要财务数据（金额单位：人民币元）
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天齐集团上述财务数据业经信永中和会计师事务所审计。
5、履约能力分析
天齐集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。
三、关联交易情况
（一）交易概况
1、随着公司的快速发展，公司业务范围已囊括锂精矿生产销售、锂盐产品生产销售、锂矿贸易三大板块。为适应公司业务发展需要，公司对各业务模块进行了内部整合，力求实现模块化、集约化、专业化，避免业务重叠，减少管理层级，降低管理费用，提高管理运营效率，原天齐矿业锂矿贸易已划归公司全资子公司成都天齐锂业有限公司运营，目前天齐矿业除持有成都市高朋东路10号房产外，无其他经营性资产；鉴于公司成都地区员工较少，房产未完全使用，且公司无专门的物业管理部门，资产使用效率较低，故拟将天齐矿业全部股权转让给天齐集团。
2、目前，公司及全资子公司向天齐矿业租赁位于成都市高朋东路10号的部分房屋建筑物作为办公场所，股权转让完成后，上述交易将构成关联交易。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：四川天齐矿业有限责任公司
公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币陆仟万元
统一社会信用代码：91510107782662403C
法定代表人：蒋碧辉
经营范围：销售：矿产品（不含国家专控产品）、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工（不含危险品）；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、2014年4月，公司使用募集资金收购天齐集团持有的天齐矿业全部股权并完成过户及相关工商变更登记手续。收购完成后，公司逐渐将天齐矿业的锂精矿贸易业务逐渐剥离到公司全资子公司成都天齐锂业有限公司，截止目前，天齐矿业基本不开展实际经营活动。
截止2015年12月31日、2016年5月31日其主要财务指标如下（单位：人民币元）：
■
2015年12月31日或2015年度财务数据业经信永中和会计师事务所审计，2016年5月31日或2016年1-5月财务数据未经审计。
该标的对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求，且该等股权无限制权利，该公司业务无法律纠纷、涉诉事项。
3、本次交易标的经具有执行证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估事务所评估，并出具了“川华衡评报【2016】78号”评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，评估情况如下（金额单位：人民币万元）：
■
天齐矿业位于成都市高朋东路10号的房屋建筑物于2014年12月29日设定了抵押，抵押权人为成都银行股份有限公司高新支行，抵押担保金额2,000万元。截止目前，该笔借款已还清，已办理完毕注销抵押登记手续。
4、公司将本次持有的天齐矿业股权全部出售后，天齐集团成为天齐矿业唯一股东，依法享有股东权利、承担股东义务。
5、本次交易完毕后，天齐矿业将不再纳入公司合并报表范围，公司亦未 为其提供担保、委托贷款等，天齐矿业不存在占用公司资金的情形。本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。
（二）交易价款及定价依据
本次交易定价依据为四川天健华衡资产评估事务所于2016年5月25日出具的“川华衡评报【2016】78号”评估报告确定确认的天齐矿业净资产评估值为基础，双方经协商确定股权转让对价为人民币8,505.60万元。
本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。
（三）交易成交金额及支付期限的安排
本次交易成交金额为8,505.60万元，由天齐集团在交易协议签署后15个工作日内向公司支付50%股权转让价款，剩余尾款在工商登记机关出具关于股权转让的《准予变更登记通知书》后10个工作日内支付。
（四）交易标的的交付和过户时间
转让方和受让方应在《股权转让协议》签订后30日内，备齐股权转让的所有文件并递交至工商登记机关办理变更登记；工商登记机关出具关于股权转让的《准予变更登记通知书》的日期为股权转让登记日；自股权转让登记日起，受让方应作为天齐矿业的股东行使股东权利并享受股东利益。
四、涉及关联交易的其他安排
（一）本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况；交易完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。
（二）股权转让所得款项将用于公司主业的发展和补充流动资金。
（三）股权转让后，公司及公司全资子公司原有的租赁天齐矿业房屋建筑物的业务将构成关联交易，预计2016年7-12月交易金额如下（单位：人民币）：
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根据成都宏典市场调查咨询有限公司出具的《成都市武侯区高朋东路片区写字楼市场调研报告》，周边办公用房出租单价约为54.3元/平方米；天齐矿业向天齐集团、公司及公司全资子公司出租的办公用房，均按照55元/平方米（不含税）的价格收取租金，价格公允。
此外，天齐集团为公司及全资子公司提供的物管、餐饮等关联交易业务继续按照此前签署的协议执行，具体内容详见公司于2016年4月23日披露的《关于2016年度预计日常关联交易的公告》。
（四）截止本公告日，公司尚欠天齐矿业净债务5,237.62万元，公司同意在《股权转让协议》签署后7个工作日内，向天齐矿业支付上述欠款。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
将天齐矿业转让给天齐集团，有利于公司优化股权结构、精简成都地区机构、降低管理成本，理顺公司与天齐集团的关联交易，确保物业管理与资产所有权一致，优化资源配置、降低资产负担，提高上市公司资产的流动性和运营效率，有利于为全体股东谋求利益最大化。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
上述关联交易的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为191.04万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：
1、根据公司发展需要，为提高资产使用效率、降低管理费用，拟向公司控股股东转让公司全资子公司四川天齐矿业有限责任公司全部股权，本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格公允,不存在利益转移,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
2、关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。
3、关联交易事项经公司第三届董事会第二十八会议审议通过,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
八、监事会意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司向关联方转让天齐矿业的股权，符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估值，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于三届二十八次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-047
天齐锂业股份有限公司关于控股股东之一致行动人
所持部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月27日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司的一致行动人张静女士（直接或间接持有公司5,129.088万股，持股比例5.16%）的通知，张静女士质押给中国中投证券有限责任公司的486.40万股公司股份已解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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*注：公司于2016年5月27日实施了《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司总股本26,146.90万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增股本28股。本次方案实施前，张静女士持有公司股份1,349.76万股，2015年12月23日质押给中国中投证券有限责任公司股数为128万股；方案实施后，张静女士持有公司股份5,129.088万股（持股比例保持不变），本次解除质押给中国中投证券有限责任公司的股数包含128万股原始质押股份及其孳生的转增股份358.40万股，合计解除质押股数为486.40万股。
2、股东所持股份累计被质押的情况
截止2016年6月27日，张静女士持有公司股份总数为5,129.088万股，约占公司总股本的5.16%；本次股份解除质押业务办理完成后，张静女士所持公司股份均不存在质押情形。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据表；
2、中国中投证券有限责任公司解除质押通知。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十九日
