上海中毅达股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2016-50
上海中毅达股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月28日
(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区深南大道 6035 号深航国际酒店七楼空客厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由董事会召集，副董事长任鸿虎先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事、监事、高级管理人员、北京金杜律师事务所见证律师出席会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》（中国证监会公告[2014]46 号）、《上证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事10人，出席2人，董事陈两武先生、杨永华先生、马庆银先生、武舸先生、独立董事徐清波先生、陈国坤先生、陈亚莉女士、赵海燕女士因工作安排未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事谢若锋先生、杨士军先生因工作安排未出席会议；
3、 董事会秘书李春蓉女士出席；副总经理刘晓桥先生出席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2015年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2015年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司董事薪酬调整的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：公司监事薪酬调整的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
7、 议案名称：公司2015年度决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：公司独立董事2015年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：增补方文革先生为公司董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：增补庞森友先生为公司董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：增补沈新民先生为公司董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：增补李春蓉女士为公司董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：增补赵金鹏先生为公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：增补刘名旭先生为公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：增补张伟先生为公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：增补常姗姗女士为公司独立董事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：增补马文彪先生为公司监事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、 议案名称：增补张秋霞女士为公司监事候选人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、 议案名称：修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、 议案名称：变更公司住所并修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，议案 1、2、3、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18获得出席本次年度股东大会的股东或股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上通过；议案 19、20已获得出席本次年度股东大会的股东或股东代表所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。议案 4、6未获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：徐辉、许河斌
2、 律师鉴证结论意见：
中毅达本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决
结果合法有效。
上海中毅达股份有限公司
2016年6月29日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－51
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司六届董事会第二十次会议于2016年6月28日在深圳市深南大道6035号深航国际酒店七楼会议室召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议通过了如下议案：
一、关于董事会提名委员会增补委员的议案；
增补独立董事张伟先生、赵金鹏先生，董事李春蓉女士为公司董事会提名委员会成员，张伟先生担任主席。
增补后的提名委员会成员：张伟（主席）、赵金鹏，李春蓉。
表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中先生反对理由：情况不了解。）、0票弃权。
二、关于选举董事长的议案；
选举董事沈新民先生担任公司董事长。
表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中先生反对理由：情况不了解。）、0票弃权。
三、关于董事会战略委员会增补委员的议案；
增补沈新民先生、赵金鹏先生、刘名旭先生为公司董事会战略委员会成员，沈新民先生担任主席。
增补后的战略委员会成员：沈新民（主席）、赵金鹏、刘名旭。
表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中先生反对理由：情况不了解。）、0票弃权。
四、关于董事会审计委员会增补委员的议案；
增补独立董事刘名旭先生、常姗姗女士为公司董事会审计委员会成员，刘名旭先生担任主席。
增补后的审计委员会成员：刘名旭（主席）、任鸿虎、常姗姗。
表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中先生反对理由：情况不了解。）、0票弃权。
五、关于董事会薪酬与考核委员会增补委员的议案；
增补张伟先生、常姗姗女士为公司董事会审计委员会成员，常姗姗女士担任主席。
增补后的薪酬与考核委员会成员：常姗姗（主席）、杨永华、张伟。
表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中先生反对理由：情况不了解。）、0票弃权。
六、关于投资设立全资子公司议案；
本次设立两家全资子公司，中毅达（贵州）有限公司和中毅达（新疆）有限公司(名称暂定，以登记机关核准为准)，注册资本分别为5000万元、5000万元，总投资金额人民币1亿元。
表决结果：10票同意、1票反对（董事陈国中先生反对理由：情况不了解。）、0票弃权。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2016年6月28日
附件简历：
沈新民，男，1973年出生，本科学历，1996年至2001年供职于鄯善县财政局；2001年至2005年担任华龙会计师事务所合伙人；2005年至2014年在新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司先后担任项目经理，副总经理；2014年至今任新疆中智友联投资管理中心总经理。
张伟，男，1975 年出生，本科学历，持有法律职业资格 A 级证书，2002年 5月至 2003 年 12 月任百君律师事务所律师；2004 年 4 月至今任重庆康实律师事务所律师、合伙人。
赵金鹏，男，1973 年出生，本科学历，2000 年 7 月 2015 年 4 月，在新疆天圆律师事务所工作，任专职律师、事务所合伙人；2015 年 4 月至今，在北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所工作，任专职律师、高级合伙人。
李春蓉，女，1983 年出生，大专学历，持有董事会秘书资格证书，证券从业资格、基金从业资格。2001 年 10 月至 2013 年 11 月在重庆四维控股（集团）股份有限公司历任证券部证券经理、证券事务代表。
刘名旭，男，1974 年出生，博士，中国注册会计师，持有独立董事资格证书，2003 年 7 月至今，在成都信息工程大学商学院财务管理学和会计学开展教学科研工作。
常姗姗，女，1976年出生，本科学历，中国注册会计师，会计中级职称，1998至今任中审华寅五洲会计师事务所华西分所高级项目经理。
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－52
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司六届监事会第十次会议于2016年6月28日在深圳市深南大道6035号深航国际酒店七楼会议室召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议并全票赞成通过了如下议案：
一、关于选举监事会主席的议案；
鉴于谢若锋先生已经辞去监事会主席职务，选举马文彪担任公司监事会主席（简历详见附件）。根据《公司章程》，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生，任期至本届监事会换届时止。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
监事会
2016年6月28日
附件简历：
马文彪，男，1976年出生，大专学历，2001年至2002年供职于兰州网络公司；2002年自主创业至今；2012年至今任益育养殖合作社总经理。
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－53
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于投资设立全资子公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：中毅达（贵州）有限公司（暂定名）、中毅达（新疆）有限公司（暂定名）。
●投资金额：两家子公司分别为5000万元、5000万元，总金额人民币1亿元。
●本次设立全资子公司已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
为拓展业务，公司拟投资设立中毅达（贵州）有限公司、中毅达（新疆）有限公司，公司拟出资1亿元，各子公司注册资本为5000万元。
2．董事会审议情况
2016年6月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
3．本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1.公司名称：中毅达（贵州）有限公司(暂定，以登记机关核准为准)
出资人：上海中毅达股份有限公司100%
注册资本：5000万元人民币
注册地址：贵州贵阳
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询，园林景观工程、市政工程、道路工程、土石方工程、房屋建筑工程、环保工程的投资与施工，生态修复，水环境治理。 (经营范围以登记机关核准为准)
2.公司名称：中毅达（新疆）有限公司(暂定，以登记机关核准为准)
出资人：上海中毅达股份有限公司100%
注册资本：5000万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询，园林景观工程、市政工程、道路工程、土石方工程、房屋建筑工程、环保工程的投资与施工，生态修复，水环境治理。(经营范围以登记机关核准为准)
三、对外投资对上市公司的影响
设立子公司是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。设立子公司后，配合上市公司拓展当地业务（如PPP项目），抢占当地市场，分享当地政府给予的优惠红利，也便于与当地金融机构开展合作共同参与当地项目。同时，为公司业务全国布局，提升在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间。
本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司发展产生不利影响。
四、对外投资的风险分析
设立全资子公司可能在经营过程中面临的风险，公司将进一步规范其管理制度，建立较为完善的风控体系，并加强对其投资、管理运营过程的监督，以及时发现和降低投资风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2016年6月28日
北京市金杜律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：上海中毅达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）的委托，指派律师列席中毅达2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开过程进行见证，并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜审查了中毅达提供的以下文件，包括：
1、 《公司章程》；
2、 中毅达第六届第十七次董事会决议；
3、 中毅达第六届第十八次董事会决议；
4、 中毅达第六届第十九次董事会决议；
5、 中毅达于2016年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《上海中毅达股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
6、 中毅达于2016年6月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》；
7、 中毅达于2016年6月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》；
8、 中毅达本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
9、 中毅达本次股东大会相关议案；
10、 中毅达本次股东大会其他相关文件。
中毅达已向金杜保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，中毅达已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
金杜根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及中毅达提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据中毅达的相关董事会决议、股东大会通知及公告文件，本次股东大会按照前述决议、通知及公告的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据金杜对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名，代表中毅达有表决权股份451,400,043股，占中毅达有表决权股份总数的42.1367%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供给中毅达的投票统计结果，现场及网络投票方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共7名，代表中毅达有表决权股份451,400,043股，占中毅达有表决权股份总数的42.1367%。
金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为中毅达董事会，召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，网络投票结果由中国证券登记结算有限责任公司提供。
经金杜见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决通过了以下议案：
1. 《公司2015年度董事会工作报告》
2. 《公司2015年年度报告及摘要》
3. 《公司2015年度利润分配的预案》
4. 《公司2015年度监事会工作报告》
5. 《公司2015年度决算报告》
6. 《公司2015年度独立董事述职报告》
7. 《增补方文革先生为公司董事候选人的议案》
8. 《增补庞森友先生为公司董事候选人的议案》
9. 《增补沈新民先生为公司董事候选人的议案》
10. 《增补李春蓉女士为公司董事候选人的议案》
11. 《增补赵金鹏先生为公司独立董事候选人的议案》
12. 《增补刘名旭先生为公司独立董事候选人的议案》
13. 《增补张伟先生为公司独立董事候选人的议案》
14. 《增补常姗姗女士为公司独立董事候选人的议案》
15. 《增补马文彪先生为公司监事候选人的议案》
16. 《增补张秋霞女士为公司监事候选人的议案》
17. 《修改公司章程的议案》
18. 《变更公司住所并修改公司章程的议案》
金杜认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，中毅达本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
单位负责人：王 玲
二〇一六年六月二十八日
