四川大西洋焊接材料股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2016-35号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年6月28日

(二) 股东大会召开的地点：四川省自贡市大安区马冲口街2号公司综合大楼3001会议室

(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长李欣雨先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，董事龙承春女士、独立董事凌泽民先生、马方先生、周玮先生因其他公务未出席会议；

2、 公司在任监事5人，出席4人，监事杨芳女士因其他公务未出席会议；

3、 董事会秘书唐敏先生出席会议；公司部分高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于拟为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，所审议议案属普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：四川公生明律师事务所

律师：吴岩、熊燕

2、 律师鉴证结论意见：

律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格和本次会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

2016年6月29日

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2016-36 号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于为深圳市唯特偶新材料股份有限

公司银行授信提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国银行股份有限公司四川省分行（以下简称“中国银行四川省分行”）、 中国银行股份有限公司自贡分行（以下简称“中国银行自贡分行”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为中国银行四川省分行或中国银行自贡分行提供担保金额为人民币43,350,288.54元；截止本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币0元

●本次是否有反担保：是

●对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币667,350,288.54（含本次担保）元，占最近一期经审计总资产的25.20%，占净资产的36.47%（除本次担保外，其余均系公司为控股子公司提供担保）

●对外担保逾期的累计数量：无

一、反担保情况概述

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大西洋”）于2016年6月28日接受深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）的授权委托，向中国银行自贡分行出具编号为2016年大西洋字第003号和2016年大西洋字第004号《开立保函/备用信用证申请书》（以下简称“《保函申请书》”），申请委托由中国银行自贡分行或由其关联银行中国银行四川省分行开具金额合计为人民币43,350,288.54元的《其他融资性保函》和《综合授信额度保函》（以下统称“《保函》”）（其中，向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行开具金额为人民币18,350,288.54元的《其他融资性保函》，向平安银行股份有限公司深圳分行开具金额为人民币25,000,000.00元的《综合授信额度保函》），以促成唯特偶向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行和平安银行股份有限公司深圳分行实现债权融资。

同日，就唯特偶委托公司向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行申请开立的《保函》，公司与唯特偶签订《转让协议》，约定由公司受让唯特偶在上述《保函》项下的义务，如《保函》项下发生索赔，由公司对中国银行自贡分行或中国银行四川省分行直接承担该《保函》项下的相关责任。与此同时，为保障公司利益，公司与唯特偶全体股东廖高兵、陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“利乐缘”）签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东股份质押合同之补充协议》（以下简称“《股份质押合同补充协议》”），约定由唯特偶全体股东以其各自持有的已质押给公司的股份对上述公司依据《保函申请书》、《转让协议》对中国银行自贡分行或中国银行四川省分行承担的反担保责任提供反担保股份质押担保；与唯特偶股东廖高兵、陈运华签署《反担保保证合同》，约定由廖高兵、陈运华对公司依据《保函申请书》、《转让协议》对中国银行自贡分行或中国银行四川省分行承担的反担保责任提供反担保连带责任保证担保。

公司分别于2016年6月8日、6月28日召开第五届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于拟为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的议案》，同意公司为唯特偶银行授信提供反担保（详情请见公司分别于2016年6月13日、2016年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》、《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的公告》和《四川大西洋焊接材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》）。

二、被担保人基本情况

（一）唯特偶基本情况

名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91440300192465506L

设立日期：1998年1月19日

注册资本：4,000万元

法定代表人：廖高兵

公司类型：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园

经营范围：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发；电子器件表面处理剂的生产；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2019年5月19日止）。

截至目前，唯特偶的股本结构情况如下：

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注：根据廖高兵、陈运华、吴晶、利乐缘与公司于2015年11月1日签订的《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”）的约定，唯特偶全体股东已将各自持有的唯特偶全部股份质押给公司，并已办理了股份质押登记手续(详情请见公司于2015年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于完成唯特偶股权质押设立登记及备案的公告》)。

唯特偶信用等级：A

截止2015年12月31日，唯特偶经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为33,400.34万元，负债总额为19,962.40万元（其中贷款总额为4,000万元，一年内到期的负债总额为4,000万元），净资产为13,437.94万元，资产负债率为59.77%；截止2016年5月31日，唯特偶未经审计的总资产为34,886.67万元，负债总额为20,919.00万元（其中贷款总额为3,000万元，一年内到期的负债总额为3,000万元），净资产为13,967.67万元，资产负债率为59.96%。经上海立信资产评估有限公司以 2015年12月31日为基准日就唯特偶股东全部权益的价值进行了评估，截至2015年12月31日，唯特偶股东全部权益价值的评估值为36,500万元。

（二）中国银行自贡分行及中国银行四川省分行基本情况

1、中国银行自贡分行基本情况

名称：中国银行股份有限公司自贡分行

统一社会信用代码：91510300008291201T

类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

营业场所：四川省自贡市自流井区丹桂南大街10号

负责人：林东育

成立日期：1993年8月17日

营业期限：1993年8月17日至长期

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围的批准文件所列的为准。

2、中国银行四川省分行基本情况

名称：中国银行股份有限公司四川省分行

注册号：510000000026597（1-1）

类型：股份有限公司分公司

营业场所：四川省成都市青羊区人民中路二段35号

负责人：郑国雨

成立日期：1987年3月13日

营业期限：1987年3月13日至长期

经营范围：外币存款、贷款业务；对外贸易和非贸易结算、汇兑业务；与外汇外贸业务有关的人民币存款、贷款、结算业务；外汇买卖业务；本外币个人储蓄业务；发行和代理发行有价证券业务；外汇担保和见证业务；征信调查和咨询业务；中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务。

中国银行自贡分行及中国银行四川省分行均属中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）分支机构，截止2015年12月31日，中国银行经审计的总资产为14.79万亿，负债总额为13.57万亿，净资产为1.21万亿，资产负债率为91.75%；截止2016年3月31日，中国银行未经审计的总资产为14.90万亿，负债总额为13.65万亿，净资产为1.25万亿，资产负债率为91.61%。

与本公司的关联关系或其他关系：中国银行自贡分行及中国银行四川省分行与本公司无关联关系或其他关系。

三、相关协议的主要内容

（一）《转让协议》的主要内容

甲方：大西洋

乙方：唯特偶

1.乙方委托甲方向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行申请开立《综合授信额度保函》和《其他融资性保函》（以下统称“保函”）各一份，明细如下：

1.1综合授信额度保函

保函性质：综合授信额度保函

项目名称：开立银行承兑汇票

保函受益人：平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）

保函金额：人民币贰仟伍佰万元整

保函有效期：自保函开立之日起一年内有效

1.2其他融资性保函

保函性质：其他融资性保函

项目名称：开立银行承兑汇票

保函受益人：中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简称“农业银行深圳龙岗支行”）

保函金额：人民币壹仟捌佰叁拾伍万零贰佰捌拾捌元伍角肆分

保函有效期：自保函开立之日起至2016年12月30日止

2.甲方同意为乙方在上述项目下向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行申请开立保函，在保函有效期内，甲方受让乙方在该保函项下的义务，如保函项下发生索赔，由甲方对中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行直接承担该保函项下的相关责任。

3.乙方保证按照与平安银行股份有限公司深圳分行签订的编号为平银龙翔综字20160415第001号《综合授信额度合同》 、与中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行签订的编号为农银承字第81030120160000226号《商业汇票银行承兑合同》的约定按时履行相应义务，如出现乙方违约而导致甲方向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行承担相应责任，乙方应在接到甲方还款通知之日起15日内支付全部款项，逾期甲方将按日息万分之五向乙方计收利息并按月计收复利；如超过30日，乙方仍未支付全部款项，除赔偿甲方向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行支付的款项以及支付逾期利息外，还应按上述全部款项的20%向甲方支付违约金。

（二）《保函申请书》的主要内容

1、保函的内容

1.1保函申请人名称：大西洋

1.2被担保人名称：唯特偶

1.3保函受益人名称：平安银行深圳分行 、农业银行深圳龙岗支行。

1.4项目描述：开立银行承兑汇票。

1.5合同编号：平安银行深圳分行编号为平银龙翔综字20160415第001号，农业银行深圳龙岗支行编号为农银承字第81030120160000226号。

1.6合同币种及金额：人民币合计肆仟叁佰叁拾伍万零贰佰捌拾捌元伍角肆分（其中，平安银行深圳分行为人民币贰仟伍佰万元整；农业银行深圳龙岗支行为人民币壹仟捌佰叁拾伍万零贰佰捌拾捌元伍角肆分）。

1.7保函币种及金额：人民币合计肆仟叁佰叁拾伍万零贰佰捌拾捌元伍角肆分（其中，平安银行深圳分行为人民币贰仟伍佰万元整；农业银行深圳龙岗支行为人民币壹仟捌佰叁拾伍万零贰佰捌拾捌元伍角肆分）。

1.8保函有效期：向平安银行深圳分行开立的保函自开立之日起一年内有效；向农业银行深圳龙岗支行开立的保函自开立之日起至2016年12月30日止。

1.9保函类别：综合授信额度保函、其他融资性保函。

1.10保函开立方式为：由中国银行自贡分行或由其关联银行中国银行四川省分行信开后交公司带交受益人。

2、保函项下相关费用及支付：担保费，费率为2.5％。/每季，最低1000元/每季。如保函申请书项下业务存续期间，《中国银行服务价目表》关于担保费率发生调整，保函申请书项下业务担保费率保持不变，仍按本保函申请书约定标准计收。上述费用由中国银行自贡分行一次性向唯特偶收取。

3、备付款项：公司将于保函约定的付款日或中国银行自贡分行要求的其他日期（以日期较前者为准）前 1 个银行工作日内将备付款项足额存入公司在中国银行自贡分行开立的账户（账号： 121201267621 ），以用于保函项下对外付款。

4、保函下的付款及利息：如因公司存入的备付款项不足致使中国银行自贡分行垫付索赔款项，公司应清偿上述款项。并从垫款之日起，以日息万分之五计收利息并按月计收复利。

5、反担保：保函申请书项下债务的担保方式为100%信用。

6、若公司或反担保人发生中国银行自贡分行或中国银行四川省分行认为可能影响其履约能力的事件，或担保合同变为无效、被撤销或解除，或公司、反担保人财务状况恶化或涉入重大诉讼或仲裁案件，或因其他原因而可能影响其履约能力，或反担保人在担保合同或与中国银行自贡分行或中国银行四川省分行之间的其他合同项下发生违约，或担保物贬值、毁损、灭失、被查封，致使担保价值减弱或丧失时，中国银行自贡分行或中国银行四川省分行有权要求，且公司有义务提供新的担保、更换保证人等以担保保函申请书项下债务。

（三）《股份质押合同补充协议》的主要内容

1.协议主体

甲方（质权人）：大西洋

乙方（出质人）：廖高兵、陈运华、吴晶、利乐缘

2. 被担保的主债权及本金数额

除《股份质押合同》项下担保的主债权本金人民币45,000,000.00元以外，乙方同意以其持有的唯特偶股份对甲方依据《保函申请书》及《转让协议》对中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行承担的担保责任提供反担保质押担保，该反担保质押担保的主债权本金为人民币43,350,288.54元，具体担保的本金及相关债权包括但不限于：（1）甲方依据《保函申请书》、《转让协议》向中国银行自贡分行和/或中国银行四川分行承担的全部责任以及中国银行自贡分行、中国银行四川分行、甲方为了实现债权而支出的诉讼费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、过户费、执行费等；（2）唯特偶违反《转让协议》应向甲方支付的逾期利息及违约金。

具体质押的唯特偶股份如下：

质权人（全称）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

出质人（全称）：廖高兵、陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司

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3.协议的生效

3.1本协议自各方签字或者盖章之日起生效。本协议效力独立于《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》及《利润预测补偿协议》、《股份质押合同》、《保函申请书》、《转让协议》等主合同，主合同或其部分条款无效或主合同未生效，本协议仍然有效。

3.2本协议为《股份质押合同》的补充协议，《股份质押合同》与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。

（四）《反担保保证合同》的主要内容

1.合同主体

甲方：大西洋

乙方：廖高兵、陈运华

2.反担保的范围及方式

2.1该反担保保证担保的主债权本金为人民币43,350,288.54元，具体担保的本金及相关债权包括但不限于：（1）甲方依据《保函申请书》及《转让协议》向中国银行自贡分行和/或中国银行四川分行承担的全部民事责任以及中国银行自贡分行、中国银行四川分行、甲方为了实现债权而支出的诉讼费、律师费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、过户费、执行费等；（2）唯特偶违反《转让协议》应向甲方支付的逾期利息及违约金。

2.2反担保保证方式

（1）本合同乙方的保证方式为不可撤销的连带责任保证。

（2）本合同的每一反担保保证人均承担连带保证责任。

2.3反担保的保证期间

（1）甲方向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行履行保证责任到期之日起两年。

（2）若主合同项下的主债务为分期到期，则本合同的保证期间从甲方向中国银行自贡分行和/或中国银行四川省分行履行保证责任最后一期还款期届满之日起两年。

2.4本合同由乙方独立承担保证责任。不论是否有其他担保方式，甲方有权优先要求乙方承担保证责任。如甲方放弃行使对担保物或其他保证人的担保权，乙方仍应按本合同的约定承担全部保证责任。

2.5本合同为不可撤销合同。

2.6本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效，本合同仍然有效。

3.反担保人保证与承诺

3.1乙方已完成签署本合同所需的所有授权和审批，签署本合同是乙方真实意思表示，不会导致违反其与任何第三方签订的协议或承诺。

3.2乙方不存在任何可能对本合同履行产生重大不利影响的诉讼、仲裁、执行、申诉、复议等程序及其他事件或情况。

3.3乙方应根据甲方要求向甲方提供相关资料，并保证所提供资料的真实、完整、有效，不存在任何虚假、隐瞒或者重大遗漏。

3.4在甲方承担保证责任后，乙方有义务对甲方发出的催收通知予以签收并最迟在签收后三个工作日内寄出回执，否则视为乙方已收到催收通知。乙方收到甲方催收通知后，应在十个工作日内履行反担保责任。

3.5乙方应在下列事项发生或可能发生之日起三个工作日内书面通知甲方，甲方有权根据事项具体情况决定是否要求乙方追加担保或提前要求乙方履行反担保责任：

（1）经营、财务状况恶化；

（2）被有权机关施以高额罚款，或涉及重大法律纠纷；

（3）向第三方提供担保，对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；

（4）经济情况恶化如失业、单位破产或个人财产遭受重大损失、个人身体情况发生重大不利变化、乙方与配偶离婚及其他可能影响乙方履行本合同能力的事项。

4. 违约条款

4.1下列任一事件均可构成本合同所称违约事件：

（1）乙方不及时足额履行反担保责任；

（2）乙方违反所做的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；

（3）乙方转移财产、抽逃资金；

（4）乙方在履行与甲方或其他银行签订的其他合同时有实质性违约行为；

（5）乙方的经营、财务状况已发生重大不利变化。

4.2有违约事件发生时，甲方有权采取下列措施：

（1）要求乙方提前履行反担保责任；

（2）要求乙方提供甲方认可的担保措施；

（3）采取法律、法规规定的其他救济措施。

5. 本合同经各方当事人签署后生效。如在乙方履行反担保责任期间，唯特偶已经变更为大西洋的控股子公司，则本合同项下的担保责任自动解除。

四、董事会意见

董事会认为：目前唯特偶各方面运作正常，处于平稳发展的上升阶段，为保证唯特偶经营工作的正常开展，公司通过采取上述方式促成其实现向银行的贷款融资，有利于唯特偶的良性发展，符合公司长远发展的利益。加之唯特偶经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且公司本次向中国银行自贡分行或中国银行四川省分行提供反担保由唯特偶全体股东向公司提供反担保股份质押担保及唯特偶股东廖高兵、陈运华向公司提供反担保连带责任保证担保，公司提供反担保的风险在可控范围之内。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司第五届董事会第五次会议审议的关于为唯特偶银行授信提供反担保事项符合公司长远发展的利益，且本次反担保由唯特偶全体股东向公司提供反担保股份质押担保及唯特偶股东廖高兵、陈运华向公司提供反担保连带责任保证担保，其风险是可控的。同时，公司本次提供反担保事项符合中国证监会证监发【2005】120号的规定，提供反担保的审批程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

我们同意：公司向中国银行股份有限公司自贡分行提交《开立保函申请书》，申请委托由中国银行股份有限公司自贡分行或由其关联银行中国银行股份有限公司四川省分行开具金额合计人民币43,350,288.54元的《保函》（其中，向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行开具金额为人民币18,350,288.54元，向平安银行股份有限公司深圳分行开具金额为人民币25,000,000.00元），以促成唯特偶向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行和平安银行股份有限公司深圳分行实现债权融资；并同意公司与唯特偶签订《转让协议》，受让唯特偶在上述《保函》项下的义务，如《保函》项下发生索赔，由公司对中国银行股份有限公司自贡分行或中国银行股份有限公司四川省分行直接承担该《保函》项下的相关责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 667,350,288.54元（含本次担保，其中为控股子公司提供担保的总额为624,000,000元），本公司及控股子公司无逾期担保。

七、上网公告附件

被担保人最近一期的财务报表

八、备查文件目录

1. 公司第五届董事会第五次会议决议；

2. 公司2016年第一次临时股东大会决议；

3. 唯特偶对公司的授权委托书；

4. 唯特偶与公司签订的《转让协议》；

5. 公司向中国银行自贡分行提交的《开立保函申请书》；

6.公司与唯特偶全体股东签订的《股份质押合同补充协议》；

7.公司与唯特偶股东廖高兵、陈运华签订的《反担保保证合同》；

8.被担保人营业执照复印件。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2016年6月29日