恺英网络股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-047

恺英网络股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年6月15日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年6月28日上午9：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼4楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同的议案》。

恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备重磅优质IP，拟以300亿韩元，与韩国Wemade Entertainment Co., Ltd签订《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》(传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同)。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》。

二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》

恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司在精品游戏研发上的核心竞争力，拟以2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后上海恺英持有浙江盛和网络科技有限公司20%的股权。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》。

三、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请总计为人民币51,000万元的综合授信额度，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向民生银行股份有限公司上海分行申请人民币19,000万元的综合授信额度。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请共计51,000万元的综合授信以及为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司上海分行申请19,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2016 年 7 月 15 日下午 14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开 2016 年第三次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。

《恺英网络股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2016年6月28日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-048

恺英网络股份有限公司

关于签订传奇移动游戏和网页游戏

授权许可合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）于2016年6月28日与韩国Wemade Entertainment Co., Ltd（以下简称“Wemade”）签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同。以下简称“合同”、“本合同”）。合同约定， Wemade将其拥有知识产权的Legend of Mir 2（中文名称为“传奇”）授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额为300亿韩元，资金来源为上海恺英自有资金。

根据《公司章程》及相关议事规则，本合同已经第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

交易对方名称：Wemade Entertainment Co., Ltd（中文名：娱美德娱乐有限有限公司）

代表理事：Hyun Guk Chang

注册资本： 7亿韩元

主营业务： 网络游戏开发及运营

注册地址：大韩民国京畿道城南市盆唐区大王板桥路644号路49号

成立时间： 2000年2月10日

Wemade娱乐有限有限公司简介：

Wemade是一家世界著名的网络游戏及移动游戏的开发和跨国发行公司。Wemade在中国、美国、日本、菲律宾等国均设有分公司，业务遍布全球。开发的网络游戏及移动游戏多次在韩国、中国以及在国际上获得大奖。其股票2009年12月在韩国KOSDAQ挂牌上市。

公司与交易对方Wemade无关联关系。

三、合同的主要内容

1、合同价格：300亿韩元

2、支付方式：现金支付

3、合同签署时间：2016年6月28日

4、协议生效时间：2016年6月28日

5、协议履行期限：3年

四、合同对上市公司的影响

“传奇”游戏进入国内15年以来，玩家粘性高、受众群体广、覆盖韩国、欧美、中国、日本、菲律宾等国家，深受玩家喜爱与追捧，经过多年累积，市场份额巨大。公司签订《传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同》，为公司游戏研发及游戏运营储备了重磅优质IP，有利于公司加强主业，提高核心竞争力。签订合同后，公司将利用自身研发及平台优势，结合公司对市场的精准把握，积极开拓传奇IP在网页游戏与移动游戏上的巨大市场。

五、风险提示

由于本合同的履行可能因不可抗力或其他方面原因导致延期、变更、中止或终止，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 6月28日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-049

恺英网络股份有限公司

关于向浙江盛和网络科技有限公司

投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）为更好的实施公司发展战略，拟投资浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江盛和”），以通过产业链纵向整合，增强自身在游戏产品研发上的核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。本次对外投资的具体内容如下：

一、对外投资概述

1、交易简要内容：恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，公司拟以2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后上海恺英持有标的公司20%的股权。

2、本次对外投资事项已经 2016年 6 月 28 日公司第三届董事会第五次会议审议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。

3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。

二、交易对手方介绍

1、金丹良：33068319901002****

2、陈忠良：33062219590813****

三、标的公司的基本情况

企业名称：浙江盛和网络科技有限公司

统一社会信用代码：9133010157931370XD

企业类型： 有限责任公司

成立日期：2011年07月15日

住 所：杭州经纪技术开发区财通中信1109室

法定代表人：金丹良

营业范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2—20120032）；销售：计算机软件。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

1、股权结构：

■

2、标的公司近两年一期经审计财务数据： 单位：元

■

以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具中审亚太审字浙A【2016】020号审计报告。

3、标的公司主要业务介绍：

浙江盛和成立于2011年，由一个初创型的团队成长为一家以网页游戏为核心，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护于一体的网页游戏开发商、运营商，是毗邻钱塘江畔的优质双软企业。

浙江盛和拥有领先的自主研发技术平台和顶级制作团队，致力于打造高品质的APRG网页游戏。其中《蓝月传奇》自2016年4月正式上线，次月即达到数千万流水，目前已完成腾讯、360、YY、搜狗、迅雷、pps、7k7k、贪玩、2144、顺网、51、飞火、5399、7977、602、妖豆、5599等国内10余家的一线运营平台的接入。该款产品采用全2.5D图像技术，通过即时的光影成像技术，营造亦真亦幻的游戏世界。通过简化操作、自动释放技能和创新的合击技玩法让玩家体验到高质量的游戏体验。随着该产品开服数量持续升高，《蓝月传奇》将会成为浙江盛和APRG类型游戏的重磅产品。

四、出资方式

以货币方式出资，资金为公司自有资金。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

六、股权转让协议的主要内容

1、在标的公司2016年度预估利润不低于0.8亿人民币的基础上，经协商一致，上海恺英拟以2亿元人民币的价格受让其20%的股权。如标的公司2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润未达到0.8亿人民币，则标的公司原股东将按照相应比例将补偿款返还至上海恺英。

2、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构将为：

■

3、如标的公司2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润达到0.8亿人民币，则上海恺英或恺英网络股份有限公司将收购标的公司剩余80%的股权。交易对手方承诺标的公司2017年（2.5亿人民币）、2018年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为9.4亿，据此，标的公司80%的股权转让价格为25.2亿人民币。

4、2016年7月31日前，上海恺英与标的公司完成股权转让合同签署；2016年8月31日前，标的公司完成工商股东登记变更。

5、标的公司的董事会由3名成员组成，其中1名董事会成员由上海恺英委派。董事长由董事会选举产生。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的及对公司的影响

公司自成立以来，致力于发展成全方位的互联网综合服务提供商。投资浙江盛和网络科技有限公司有利于公司进一步加强游戏研发能力，尤其是结合“传奇”IP，开发传奇类网页游戏与移动游戏的巨大市场；同时,有利于公司进一步结合自有页游平台XY.COM与公司在《全民奇迹》上积累的强大移动游戏的发行能力和运营能力，推进公司“大IP”+研运一体化的游戏发展战略。本次投资将提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

2、公司本次投资存在的风险

由于本合同的履行可能因不可抗力或其他方面原因导致延期、变更、中止或终止，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-050

恺英网络股份有限公司

关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》，现将具体情况说明如下：

一、 基本情况

为了满足公司经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟向中信银行股份有限公司上海分行长风支行申请综合授信额度 20,000 万元、向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请综合授信额度 20,000 万元、向民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度11,000万元；公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟向民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度19,000万元。

上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。 公司拟授权公司经营管理层全权代表公司办理授信额度内的相关手续并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

二、 审议议案情况

本议案已经公司第三届董事会第五次会议，第三届监事会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 独立董事意见

公司全资子公司上海恺英拟向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请总计为人民币51,000万元的综合授信额度；公司全资孙公司上海悦腾拟向民生银行股份有限公司上海分行申请人民币19,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海恺英及上海悦腾经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英及孙公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 6月28日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2016-051

恺英网络股份有限公司

关于为全资子公司、孙公司向银行

申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）向中信银行股份有限公司上海分行长风支行（以下简称“中信银行长风支行”）申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保、向招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“招商银行自贸区分行”）申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保、向民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请11,000万元的综合授信提供连带责任担保；为公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）向民生银行股份有限公司上海分行申请19,000万元的综合授信提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。中信银行股份有限公司长风支行、招商银行股份有限公司自贸区分行及民生银行股份有限公司上海分行与公司无任何关联关系。

以上担保计划是公司全资子公司、孙公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2016年6月28日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

（一）单位名称：上海恺英网络科技有限公司

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室

法定代表人：王悦

注册资本：3000.0000万元整

主要经营业务：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络虚拟货币发行），第二类增值电信中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

截止2015年12月31日，上海恺英总资产为96,874.08万元，净资产为57,420.17万元，2015年度实现营业收入83,196.38万元，净利润为9,772.15万元。

以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字[2016]11122号审计报告。

（二）单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

法定代表人：王悦

注册资本：100.0000万元整

主要经营业务：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：系本公司全资孙公司，上海恺英持有其100%股权。

截止2015年12月31日，上海悦腾总资产为59,950.57万元，净资产为45,241.97万元，2015年度实现营业收入108,120.14万元，净利润为47,966.69万元。

以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字[2016]11137号审计报告。

三、对外担保的主要内容

(一)上海恺英向中信银行长风支行申请总额不超过20,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：恺英网络股份有限公司

被担保方：上海恺英网络科技有限公司

债权人：中信银行长风支行

保证方式：连带责任保证担保

（二）上海恺英向招商银行自贸区分行申请总额不超过20,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：恺英网络股份有限公司

被担保方：上海恺英网络科技有限公司

债权人：招商银行自贸区分行

保证方式：连带责任保证担保

（三）上海恺英向民生银行上海分行申请总额不超过11,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：恺英网络股份有限公司

被担保方：上海恺英网络科技有限公司

债权人：民生银行上海分行

保证方式：连带责任保证担保

（四）上海悦腾向民生银行上海分行申请总额不超过19,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

担保方：恺英网络股份有限公司

被担保方：上海悦腾网络科技有限公司

债权人：民生银行上海分行

保证方式：连带责任保证担保

以上担保计划是公司全资子公司、孙公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：“公司为全资子公司上海恺英向中信银行长风支行、招商银行自贸区分行、民生银行上海分行申请的共计51,000万元综合授信以及为全资孙公司上海悦腾向民生银行上海分行申请的19,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

本议案尚需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请共计51,000万元的综合授信以及为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司上海分行申请的19,000万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英及上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺英及上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为70,000万元人民币，

占公司2015年度经审计合并报表净资产的91.12%。公司的对外担保为对全资子公司、孙公司提供的担保。公司及子公司、孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议文件；

2、公司第三届监事会第五次会议决议文件；

3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

2016 年 6月28日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-052

恺英网络股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2016年第三次股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

1、股东大会届次：恺英网络股份有限公司2016年第三次股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司2016年第三次股东大会召集方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间 1）现场会议召开时间为：2016年7月15日（星期五）下午14:00。

2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月14日15:00至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）2016年7月11日（星期一）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

8、股权登记日：2016年7月11日（星期一）。

二、本次股东大会审议事项

1、 审议《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》

2、 审议《关于为全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

以上议案均须对中小投资者单独计票。

议案内容详见披露于 2016 年 6 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》相关议案内容。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年7月14日（星期四），8:30－11:30，14:30－17:30；

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2016年7月15日17：00前到达本公司为准）

3、登记地点：恺英网络股份有限公司证券部

信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

恺英网络股份有限公司证券部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201100

传真：021-50908789-8100

4、其他事项：

（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（3）会议咨询：公司董事会办公室

联系电话：021-62203181

联系人：盛李原、王馨檬

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

1、会议联系人：盛李原、王馨檬

2、电话：021-62203181

3、传真：021-50908789-8100

4、联系地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

5、邮编：201100

6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

恺英网络股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日

附件一：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1．投票代码：362517。

2．投票简称：“恺英投票”

3．投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“恺英投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日下午3：00，结束时间为2016年7月15日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司二○一六年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□可以□不可以

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年月 日

附件三：

股东登记表

截止2016年7月11日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002517恺英网络股票，现登记参加公司2016年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

身份证号码： 股东帐户号：

持有股数：

日期： 年 月 日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2016-053

恺英网络股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2016年6月15日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年6月28日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同的议案》。

恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，为公司游戏研发及游戏运营储备IP，拟以300亿韩元，与韩国Wemade Entertainment Co., Ltd签订《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》(传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同)。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司投资浙江盛和网络科技有限公司的议案》

恺英网络股份有限公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，拟以2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后上海恺英持有浙江盛和网络科技有限公司20%的股权。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司、孙公司向银行申请综合授信的议案》

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请总计为人民币51,000万元的综合授信额度，公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司拟向民生银行股份有限公司上海分行申请人民币19,000万元的综合授信额度。上海恺英网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司、孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上海分行长风支行、招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司上海分行申请共计51,000万元的综合授信以及为全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有限公司上海分行申请19,000 万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

具体内容详见2016年6月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

监事会

2016年6月28日