长江润发机械股份有限公司
第三董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-043

长江润发机械股份有限公司

第三董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润发”）第三届董事会第十八次会议于2016年6月28日在张家港市长江大酒店贵宾楼8楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年6月23日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名，实到9名。本次会议由董事长郁霞秋女士主持，公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司重大资产重组发行价格调整方案之调价触发条件的议案》

公司于2016年4月25日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（以下简称“本次交易方案的议案”），其中包括对于本次重大资产重组涉及的股份发行价格调整机制。

公司现拟将本次交易方案的议案中“本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案”中的“发行价格调整方案”中的“D.调价触发条件”变更为以下内容，其他内容保持不变：

i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。

ii.上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日证监会专用设备指数（883132.wi）收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日算术平均值（即7,400.04）的跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于不调整公司重大资产重组的股份发行价格的议案》

为本次交易顺利进行，公司同意不按照本次重大资产重组价格调整方案调整的股份发行价格。但在定价基准日（长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日）至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司仍将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

为修改公司重大资产重组股份发行价格调整之触发条件，同时确认各方不进行股份发行价格调整，公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年6月28日