金发科技股份有限公司
第五届董事会
第十七次（临时）会议决议公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-035

金发科技股份有限公司

第五届董事会

第十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十七次（临时）会议通知于2016年6月22日以电子邮件和短信方式发出，会议于2016年6月28日以通讯表决方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长袁志敏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票的方式进行了表决，会议形成以下决议：

(一)审议通过《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》

董事会同意对本次非公开发行股票方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件：

“本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日，即2016年3月1日，发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%.

2016年5月23日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过2015年度利润分配方案，以截至2015年12月31日总股本2,560,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），公司于2016年6月16日完成了上述权益分配事项，本次发行价格调整为5.39元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司暂不启动本次非公开发行股票发行工作。”

独立董事发表了同意的独立意见，公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事袁志敏先生、李南京先生、熊海涛女士、李建军先生、陈义先生、蔡彤旻先生和宁红涛先生回避本项议案的表决。

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，调整公司本次非公开发行A股股票方案已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》

同意对公司非公开发行A股股票预案进行相应修订。《金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

独立董事发表了同意的独立意见，公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

关联董事袁志敏先生、李南京先生、熊海涛女士、李建军先生、陈义先生、蔡彤旻先生和宁红涛先生回避本项议案的表决。

根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，修订本次非公开发行A股股票预案已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《金发科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的公告》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于增补第五届董事会专门委员会成员的议案》

根据《公司法》和《金发科技股份有限公司章程（2015年修订）》的有关规定，公司第五届董事会战略委员会和提名委员会需增补一名成员。经选举，相关专门委员会的增补成员如下：

1、 战略委员会成员：章明秋先生。

该事项表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

2、 提名委员会成员：章明秋先生。

该事项表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

以上各专门委员会成员任期至公司第五届董事会任期届满。

独立董事发表了同意的独立意见，公司独立董事所发表的意见具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-036

金发科技股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第五届董事会第十五次（临时）会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于金发科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，并于2016年3月1日在中国证监会指定信息披露网站披露了《金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

公司第五届董事会第十七次（临时）会议于2016年6月28日召开，会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》和《关于修订本次非公开发行A股股票预案的议案》，现对公司2016年度非公开发行A股股票预案的修订情况说明如下：

一、 修订原因

1、发行价格和发行数量的调整

公司于2016年6月16日实施了2015年度利润分配方案。基于上述原因，公司2016年度非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应的调整，即发行价格由5.49元/股调整为5.39元/股，发行数量由不超过153,928,961股（含153,928,961股）调整为不超过156,784,786股（含156,784,786股）。各投资者认购的股票数量也做了相应调整。

本事项调整情况详见公司于2016年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2016-034）。

2、增加本次非公开发行股票的其他条件

公司第五届董事会第十七次（临时）会议于2016年6月28日召开，会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，同意对本次非公开发行股票方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件：

公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司暂不启动本次非公开发行股票发行工作。

3、其他

公司于2016年4月26日披露了《金发科技股份有限公司2015年年度报告》，认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司也向本公司提供了最新的2015年财务数据，因此在本次修订稿中对相关财务数据进行了更新。

二、修订的主要内容

基于上述原因，公司对《金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，修订的主要内容：

■

详细内容请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-037

金发科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160956号）（以下简称“《反馈意见》”）。

目前，公司及相关中介机构已经按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了补充说明和答复，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《保荐机构及发行人关于金发科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时上报中国证监会。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-038

金发科技股份有限公司关于非公开

发行股票相关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160956号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项披露如下：

一、关于公司不存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买情形的承诺

公司已出具《承诺函》承诺：“本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照相关法律法规及《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将设立专项账户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。”

二、关于认购对象参与本次非公开发行股票认购资金来源的承诺

对本次非公开发行，袁志敏已出具《承诺函》承诺：“本人持有金发科技股份有限公司17.76%股权，是金发科技股份有限公司的控股股东和实际控制人。本人将以自有资金认购金发科技股份有限公司本次非公开发行的股票。

本人确认并在此承诺：本人认购金发科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金均为本人自有资金。本人的自有资金来源真实、合法，不存在对外募集；不存在接受他人委托投资或代持；不存在结构化安排；亦不存在直接或间接来自于金发科技股份有限公司及其关联方的情况。”

三、关于本次非公开发行股票认购对象不存在分级收益等结构化安排的承诺

公司已出具《承诺函》承诺：

“1、本公司设立的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。

2、本公司设立的“广发原驰·金发科技1号定向资产管理计划”员工持股计划认购本公司非公开发行股份的资金来源于参与员工本人的自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人委托投资的情况。”

四、关于申请人、控股股东、实际控制人及其关联方不会对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的承诺

1、公司出具的承诺

公司已出具承诺函，承诺“本公司及本公司关联方没有直接或间接向参与认购本次非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

公司控股股东、实际控制人袁志敏出具承诺函，承诺“本人持有金发科技股份有限公司17.76%股权，是金发科技股份有限公司的控股股东和实际控制人。本人及本人的关联方未直接或间接向参与认购本次非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-039

金发科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）因非公开发行股票事宜收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160956号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司就最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-040

金发科技股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施(修订)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》已经公司于 2016 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议和 2016 年 3 月 17日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，并于 2016年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金发科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2016-012）。

公司于 2016 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，公司根据2015年利润分配对本次非公开发行价格和数量的调整等事项对已披露的《金发科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》进行修订。现将修订后的具体内容公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）基本假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、截至2015年12月31日，公司股本数为2,560,000,000股；

3、假设本次非公开发行股份数量为156,784,786股；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为84,507万元；

5、2015年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为71,171.53万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为53,952.85万元。假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年持平；

6、假设公司2016年度不进行分红；

7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：1、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

2、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益/期末总股本。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司主营业务为化工新材料的研发、生产和销售，拥有阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金共4大系列、100多个品种、4,000多种牌号的产品。目前，公司是全球改性塑料行业产品覆盖种类最为齐全的企业之一，也是国内规模最大、产品最齐全的改性塑料生产企业。

改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也会大大增加。通过本次非公开发行募集资金，有利于增强公司的资本实力，确保公司不断壮大发展中的长期资金需求。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，为公司未来的快速发展奠定基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,具体如下：

（一）强化主业发展，提升核心竞争力

公司继续坚持以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企业愿景，专注于新材料专业化的多极发展。为夯实发展基础，公司继续完善以国家级企业技术中心为核心、包括国家工程实验室、院士工作站、博士后科研工作站、企业研究院等平台的自主创新体系，加大力度开发高性能碳纤维及其复合材料、完全生物降解塑料、木塑复合材料、耐高温尼龙特种工程塑料等高端化工新材料。同时，公司紧紧围绕"降本、提效、增量"的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进技改项目等措施，进一步巩固在改性塑料行业的领导地位。通过本次非公开发行募集资金，公司的资本实力将得到有效提升，有助于公司进一步强化现有主营业务的发展，整合行业优质资源，提升企业核心竞争能力，实现经营业绩持续增长。

（二）强化募集资金管理

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东袁志敏根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十九日