山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-011

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●独立董事刘丕峰因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事王乐锦代为行使表决权。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2016年6月27日在公司会议室召开，会议通知与材料于2016年6月22日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事刘丕峰因工作原因未能亲自出席，委托独立董事王乐锦代为行使表决权。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《修改公司章程的议案》，同意增加经营范围“房屋租赁”并对公司章程相关事项进行修订，在公司股东大会审议通过后授权公司管理层进行工商变更登记及修改公司章程，详见《关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2016-013）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

此议案需提交公司股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,2016年度财务报告审计费用和内部控制审计费用为63.6万元（含税）。详见《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2016-014）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司与山东鸿鹄农业开发中心、山东省供销社农产品有限公司房屋租赁事宜，详见《关于公司全资子公司房屋租赁事宜暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-015）

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事魏华、王志勇、赵德利在关联方之实际控制人山东省供销合作社联合社任职，回避表决。

此议案需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于制定〈山东天鹅棉业机械股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9,000万元（含人民币9,000万元）的暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-016）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（六）会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》，同意新疆生产建设兵团棉麻公司及新疆生产建设兵团部分产棉师以经评估后的新疆天鹅现代农业装备有限公司每股对应净资产值作价以现金对其进行投资。授权公司管理层具体实施，如最终确定的交易金额超过董事会审批权限，公司应履行相应审批程序。详见《关于公司全资子公司引入新股东并增资的公告》（公告编号：2016-017）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（七）会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，同意召开公司2016年第三次临时股东大会。详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-018）

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-012

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易，关联监事杨志萍、陈伟需回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议

一、 监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2016年6月22日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年6月27日在公司三楼会议室现场召开。本次会议由监事会主席杨志萍女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，该事项及其审批决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定；有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目实施和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

（二）因《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易，关联监事杨志萍、陈伟需回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》，公司全资子公司引入新股东并增资，有利于加快现代农装发展的步伐，促进现代农装业务持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。监事会同意关于全资子公司引入新股东并增资的议案。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-013

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2016年6月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

根据公司实际情况及业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“房屋租赁”（以工商局最终审批结果为准），并根据公司实际信息披露报刊及网站，对《公司章程》相关事项修改如下：

■

公司依据2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，根据首次公开发行情况已对《公司章程（草案）》进行了修改。（详见《关于修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：临2016-009）

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过后授权公司管理层统一办理公司上市后注册资本、经营范围工商变更登记以及修改公司章程等相关事宜。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-014

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2016年6月27日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。经公司董事会审计委员会提议，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。2016年度财务报告审计费用和内部控制审计费用为63.6万元（含税）。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-015

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于全资子公司房屋租赁事项

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）拟将其可依法出租的房屋租赁给山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”），天鹅物业为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）的全资子公司。租赁房屋坐落于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼三层、四层、五层、六层、八层、十一层，可再对外出租。

●天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层房屋出租给山东鸿鹄用于山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）办公及附属设施。

●天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、104室、出租给山东省供销社农产品有限公司（以下简称“农产品公司”）用于其办公及农产品销售店。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计2次，分别为天鹅物业与山东供销京东农贸发展有限公司、山东供销融资担保股份有限公司发生房屋租赁交易，累计金额为629,545.21元。

●监事在审议关联事项时，关联监事回避表决，出现关联监事回避表决导致监事会无法形成有效决议的情形，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

●上述交易将严格按照市场化、商业化原则执行，无其他附加条件。

一、关联交易概述

为便于山东行业协会大楼房产出租管理运作的整体化、统一化及规范化，山东鸿鹄拟将其可依法出租的房屋租赁给天鹅物业，天鹅物业亦可将该房屋对外出租。该房屋坐落于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼三层、四层、五层、六层、八层、十一层，建筑面积为12,593.02㎡，以租赁期限为两年计算，房屋租金总额约为1,530万元（实际金额按照山东鸿鹄交付天鹅物业以上房屋的时间起算）。

另外，天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层房屋出租给山东鸿鹄，用于省供销社办公及附属设施，房屋建筑面积为2,381.13㎡，年度租金为261万元（含物业管理费），租赁期限为两年，租金总额为522万元；拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、104室出租给农产品公司用于其办公及农产品销售店，房屋建筑面积为491.9㎡，年度租金为68.23万元（含物业管理费），租赁期限为两年，租金总额为136.46万元。

公司与山东鸿鹄、农产品公司均系省供销社控制下的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）山东鸿鹄农业开发中心

1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心

2、成立时间：1988年6月28日

3、注册资本：3,000万元

4、注册地址：济南市历下区历山路157号

5、法定代表人：李通

6、经济性质：集体所有制

7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，持有100%股份。

9、最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，山东鸿鹄总资产为113,067,192.32元，负债为93,585,032.63元，净资产为19,482,159.69元，营业收入为11,933,284.92元，净利润为2,844,097.34元。（以上数据未经审计）

10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权债务关系。

（二）山东省供销社农产品有限公司

1、单位名称：山东省供销社农产品有限公司

2、注册地址：济南市历山路157号

3、注册资本：1,000万元

4、成立时间：2010年3月17日

5、法定代表人：许广民

6、企业类型：其他有限责任公司

7、经营范围：预包装食品、乳制品批发兼零售；蔬菜、水果、花卉、水产品、畜禽产品、食用糖、农副产品的加工、分装、销售、储藏、进出口业务、肥料、植保机械设备、农产品药残检测仪器、办公用品、日用品、工艺品、文体用品、电子产品销售；农业技术服务，信息咨询及技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，间接持有100%股份

9、最近一年主要财务指标

总资产为29,153,540.41元，负债为9,501,233.06元，净资产为19,652,307.35元，营业收入为23,792,096.42元，净利润为10,386,065.36元。（以上数据未经审计）

10、公司与农产品公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权债务关系。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易类别属于租入或租出资产。

（一）租赁标的基本情况

租赁标的位于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼，其中三层、四层、五层、六层、八层、十一层房屋，建筑面积为12,593.02㎡，房屋产权人为省供销社，房屋所有权证号为济房权证历字第201660号，由省供销社授权山东鸿鹄对外出租；另外，山东行业协会大楼的一层103室、104室、二层213、214室、十四层，建筑面积为2,873.03㎡，房屋产权人为天鹅股份，房屋所有权证号分别为济房权证历字第204974号、济房权证历字第204979号、济房权证历字第204987号、济房权证历字第204989-204993号，由公司授权天鹅物业对外出租。

上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易定价

1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，确定为整体房屋年度租金为765万元，租赁期限为两年，租金总额为1,530万元。

2、天鹅物业出租给山东鸿鹄、农产品的公司自有房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。

(1)出租给山东鸿鹄的山东行业协会大楼一层（103室）、二层（213、214室）、十四层的房屋每平方米租金分别为人民币3.8元/天、2.9元/天、3.0元/天,年度租金为261万元，其中房屋租金占60%、物业费占40%，租赁期限为两年，租金总额为522万元。

(2)出租给农产品公司的山东行业协会大楼一层103室部分、104室房屋每平方米3.8元/天，年度租金为68.23万元，其中房屋租金占60%、物业费占40%，租赁期限为两年，租金总额为136.46万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，天鹅物业拟在天鹅股份股东大会审议通过后，与山东鸿鹄、农产品公司签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

（一）山东鸿鹄与天鹅物业房屋租赁合同主要内容

1、合同主体： 山东鸿鹄农业开发中心为出租方，山东天鹅物业管理有限公司为承租方

2、租赁标的：山东行业协会大楼地上三层、四层、五层、六层、八层、十一层房屋，该出租建筑地上面积为12,593.02平方米。

经租赁房屋的所有权人对出租方的授权，出租方同意承租方可以按照自身意愿将租赁房屋进行对外转租。

3、交付日期和租赁期限

出租方于承租方股东大会通过之日将产权内的房间交付承租方，如未按期交付根据实际交付房屋面积计算。房屋租赁期自承租方股东大会通过之日起，租赁期为2年。

4、租金及支付方式

租金标准：承租方每年支付租金765万元给出租方，并由出租方开具相关发票。

支付方式：租金每季度支付一次，每半年结束前10日内预付下季度房租。出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票10个工作日内付款。

（二）天鹅物业与山东鸿鹄房屋租赁合同主要内容

1、合同主体：山东天鹅物业管理有限公司为出租方，山东鸿鹄农业开发中心为承租方

2、租赁标的：山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层，承租方将上述房屋作为山东省供销合作社联合办公及办公附属用房使用，上述物业建筑面积2,381.13平方米，采用按建筑面积计算房屋租金。

3、租赁期限

租赁期限自出租方股东大会通过之日起，租赁期为两年。物业租金应参照当时市场上相同等级、地段写字楼租赁费用标准执行，如遇租赁费用上涨，则租金的最大涨幅不超过上一个合同期租金标准的10％。

4、租金、物业管理费及支付方式

（1）租金标准：每平方米一层（103室部分）、二层（213、214室）、十四层每日租金分别为人民币3.8元、2.9元、3.0元，此价格含物业管理费，不含水、电、空调电费等费用。年租金为人民币2,611,721元，其中60%为租金，40%为物业费。

（2）承租方租用该物业产生的其他费用，包括但不限于：水费（6.49元/立方）、电费（1.20元/度）由出租方代收，随国家价格调整而调整。由产权方出具盖有物业公司印章的的分割单或缴费发票复印件。电话费等费用由承租方据实自行缴纳。

（3）支付方式：租金每季度支付一次，每季度结束前10日内预付下季度房租。首期租金应于2016年7月30日前交付，出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票10个工作日内付款。

（三）天鹅物业与农产品公司房屋租赁合同主要内容

1、合同主体：山东天鹅物业管理有限公司为出租方，山东省供销社农产品有限公司为承租方

2、租赁标的：山东行业协会大楼一层103室部分、104室。承租方将上述房屋作为其办公及农产品销售店，上述物业建筑面积491.9平方米，采用按建筑面积计算房屋租金。

3、租赁期限：自出租方股东大会通过之日起，租赁期为两年物业租金应参照当时市场上相同等级、地段写字楼租赁费用标准执行，如遇租赁费用上涨，则租金的最大涨幅不超过上一个合同期租金标准的10％。

4、租金、物业管理费及支付方式

（1）租金标准：每平方米3.8元，此价格含物业管理费，不含水、电、空调电费等费用。年租金为人民币682,265.30元，其中60%为租金，40%为物业费。

（2）承租方租用该物业产生的其他费用，包括但不限于：水费（6.49元/立方）、电费（1.20元/度）由出租方代收，随国家价格调整而调整。由产权方出具盖有物业公司印章的的分割单或缴费发票复印件。电话费等费用由承租方据实自行缴纳。

（3）支付方式：租金每季度支付一次，每季度结束前10日内预付下季度房租。首期租金应于2016年7月30日前交付，出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票10个工作日内付款。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、天鹅物业拥有济南市住房保障和房产管理局核发的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》（编号：鲁物013516），具有物业管理资质，资质等级为三级；山东鸿鹄无物业管理资质，不能从事物业管理相关业务。而天鹅物业租赁山东鸿鹄房屋后，可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。

2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务 。

3、上述交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极的影响，交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、该关联交易应履行的审议程序

（一）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》，关联董事魏华、王志勇、赵德利回避表决，由其他6位非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。并对本次关联交易事项发表独立意见，如下：

1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理，进一步完善山东行业协会大楼的管理和服务，有利于提高山东行业协会大楼出租率，提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力。

2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。

3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审计委员会审核意见

1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，进一步规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理，有利于提升山东行业协会大楼管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率，提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力。

2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。

3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、关联委员赵德利回避审议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

（四）监事会审核意见

因《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易，关联监事杨志萍、陈伟需回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

当年年初至披露日，公司与关联人未发生其他各类关联交易。

八、保荐机构核查意见

保荐机构通过查看公司董事会决议及独立董事意见等有关文件，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制度的要求。上述关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易计划无异议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-016

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2016年6月27日召开了第四届董事会第十四次会及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险理财产品。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）（以下称“本次公开发行”）。根据公司2016年4月26日发布的《首次公开发行股票上市公告书》，公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。本次公开发行的募集资金已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

二、募集资金的实际使用情况

经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，并经公司2014年第一次临时股东大会对《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》的修订，公司增加补充流动资金募集资金用途，本次公开发行募集资金投资项目使用计划及实际使用情况如下：

单位：万元

■

注1：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,847.74万元，详见公司《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2016-004）

注2：公司使用补充流动资金募集资金1,640.52万元用于支付原材料货款、人员工资等

截至目前，公司募集资金项目已按照计划推进，公司将根据项目建设计划及资金需求，分批投入本次募集资金。根据募集资金短期闲置情况，为提高公司闲置募集资金使用效率，公司拟对闲置募集资金进行现金管理。

三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2016年6月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，为提高募集资金使用效率，基于股东利益最大化原则，合理利用闲置募集资金，公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

1、投资产品品种安全性

为控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

3、购买额度

最高额度不超过人民币9,000万元（含人民币9,000万元）的暂时闲置的募集资金。 在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。

募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

4、信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。

5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

四、对公司的影响

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目正常进行，不影响公司的日常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（1）公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，与相关银行保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

六、审议程序

公司第四届董事会第十四次会及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

七、独立董事意见

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司募集资金管理办法》相关规定。

2、公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币9,000万元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品，该事项有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司独立董事同意公司使用额度上限为人民币9，000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

八、监事会意见

公司于2016年6月27日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，该事项及其审批决策程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定；有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目实施和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事和监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序；公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立和完善了内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；有利于提高募集资金的使用效率；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度和募集资金的正常使用不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，保荐机构对天鹅股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-017

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于公司全资子公司

引入新股东并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：新疆生产建设兵团棉麻公司（以下简称“兵团棉麻公司”）及其他产棉师、团（以下统称“合作方”）拟对公司全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下称“现代农装”）以现金进行投资，获得现代农装66%的股权，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）持有现代农装的股权将由100%变更为34%，在持股比例上保持相对控股地位。

●交易金额：以经评估后的现代农装每股对应净资产值为基础作价确定。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

1、本次交易未构成关联交易及重大资产重组事项且在董事会审批权限内。如实际交易金额超过董事会审批权限，公司将履行相应审批程序。

2、本次交易的最终方案（包括除兵团棉麻公司外的其他具体合作方、投资金额、各合作方的出资比例等）需征询新疆生产建设兵团各产棉师、团意见并报有关部门批复确定。

3、现代农装每股对应净资产的评估结果需经有关部门进行备案或批准；

4、公司、现代农装及合作方需就本次合作签署书面协议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟与兵团棉麻公司及其他产棉师、团进行合作，在现代农装现有业务基础上增加棉机设备检修服务及包装物料的生产、销售。合作方将以经评估后的现代农装每股对应净资产值为基础作价以现金方式对现代农装进行增资，增资后现代农装注册资本变更2,941.18万元，其中公司持有现代农装的股权将由100%变更为34%，保持相对控股地位；合作方将合计持有现代农装66%的股权。

（二）董事会审议情况及独立董事意见

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》，同意新疆生产建设兵团棉麻公司及新疆生产建设兵团部分产棉师、团以经评估后的新疆天鹅现代农业装备有限公司每股对应净资产值作价以现金对其进行投资。授权公司管理层具体实施，如最终确定的交易金额超过董事会审批权限，公司应履行相应审批程序。

公司独立董事认为：公司本次引入新股东对现代农装进行增资，符合公司发展战略，有利于促进现代农装业务的发展，且仍对现代农装控制。本次增资符合《上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，同意关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案。

（三）监事会审议情况

公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案》，监事会认为公司全资子公司引入新股东并增资，有利于加快现代农装发展的步伐，促进现代农装业务持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，一致同意关于公司全资子公司引入新股东并增资的议案。

（四）交易尚需履行的审批及其他程序

1、本次交易未构成关联交易及重大资产重组事项且在董事会审批权限内。如实际交易金额超过董事会审批权限，公司将履行相应审批程序。

2、本次交易的最终方案（包括除兵团棉麻公司外的其他具体合作方、投资金额、各合作方的出资比例等）需征询新疆生产建设兵团各产棉师、团意见并报有关部门批复确定。

3、现代农装每股对应净资产的评估结果需经有关部门进行备案或批准；

4、公司、现代农装及合作方需就本次合作签署书面协议。

二、交易各方当事人

（一）新疆生产建设兵团棉麻公司

1、注册资本：27,654万元

2、企业类型：全民所有制

3、法定代表人：梁东亚

4、注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路955号

5、经营范围：籽棉的收购、加工（以上项目限所属分支机构经营）；餐饮，食品、糖烟酒的销售（以上项目限所属分支机构经营）；系统内棉花的收购及销售（限超基数部分）；麻及麻制品的购销；棉花包装材料、打包机械、农业机械及配件的销售；本系统棉纱、棉布的代销；棉花加工；农膜、钢材、金属材料、棉机零配件、建筑材料、畜产品、日用百货、针纺织品、体育用品、汽车配件、农副产品、电子产品的销售；代储代运；棉机维修；铁路货运代理，仓储服务（以上项目限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁。汽车销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要股东及实际控制人：兵团供销合作总公司，持有其100%股权

7、最近一年主要财务指标

截止2015年12月31日，资产总额为499,008.25万元，负债为465,865.48万元，净资产为33,142.77万元；2015年度实现销售收入1,374,842.10万元，净利润为6,087.94万元。

8、与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

（二）待其他合作方确定后，公司将及时履行披露义务。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：新疆天鹅现代农业机械装备有限公司

2、注册资本：1,000万元

3、企业类型：有限责任公司

4、成立时间：2010年9月16日

5、法定代表人：吴俊英

6、注册地址：五家渠北工业园区和顺路以北、人民路以西

7、经营范围：机械化农业装备的研发、生产销售及安装、调试、维修；配件的生产、销售及产品技术服务；农产品（粮油除外）、钢材、五金、电器、机电、橡胶制品的销售；物流配送、仓储，房屋租赁，包装服务；一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、公司主要股东及各自持股比例：公司持有其100%股权

9、最近一年财务状况

截至2015年12月31日的资产总额为7,446.92万元，负债总额为4,667.29万元，净资产为2,779.63万元，2015年度实现的营业收入为2,411.97万元，净利润为209.94万元（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师事务所具有从事证券、期货业务资格）

10、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易前后现代农装的股权结构

合作方将按照评估后的现代农装每股对应净资产值作价以现金对现代农装进行的投资中的1,941.18万元计入现代农装注册资本，剩余部分计入现代农装资本公积。

1、增资前，现代农装的股权结构为：

■

2、 增资后，现代农装的股权结构将变更为：

■

五、交易目的和对公司的影响

公司通过与兵团棉麻公司及其他产棉师、团进行合作，在现代农装现有业务基础上增加棉机设备专业检修服务及包装物料的生产、销售，借助公司棉花加工技术领域的优势与合作方的渠道优势，进一步拓展公司业务，提升兵团机采棉的加工技术水平，增强国内机采棉的国际市场竞争力，实现公司与兵团的融合发展。

通过对现代农装增资，提升了其竞争力，符合现代农装发展需求，亦符合公司战略发展规划，预计对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合全体股东的利益。现代农装增资后，天鹅股份相对控股，持有其34%的股权，公司将通过组织机构设置或章程约定，对现代农装进行控制，其仍将作为公司合并报表的子公司。

六、风险提示

鉴于本次交易的最终方案（包括除兵团棉麻公司外的其他具体合作方、投资金额、各合作方的出资比例等）需征询新疆生产建设兵团各产棉师、团意见并报有关部门批复确定，故本次交易存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。同时，待相关事项确定后，公司将及时对本次交易的进展进行公告。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：2016-018

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月14日 14点 00分

召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月14日

至2016年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2016年6月28刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：山东省供销合作社联合社

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 现场会议的登记及参会凭证

自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二） 登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年7月12日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2016年7月12日（星期二）上午9：00-12：00，下午13:30-16:00

（三） 登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部

六、 其他事项

（一） 会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二） 会议联系方式

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

邮编：250032

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2016年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东天鹅棉业机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月14日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。