恒宝股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-043

恒宝股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第六届董事会第一次会议于2016年6月28日上午9时在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室召开。公司已于2016年6月18日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事钱云宝先生主持，与会董事对议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》。会议选举钱云宝先生为公司第六届董事会董事长。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。同意聘任钱云宝先生为公司总裁。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》。同意聘任张东阳先生、高强先生、赵长健先生、钱京先生为公司副总裁；聘任赵长健先生为公司财务总监。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意聘任李振兴先生担任公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》。决定：董事长、总裁钱云宝先生担任战略委员会主任委员，独立董事岳修峰先生、独立董事孙丽娟女士、董事张东阳先生、董事高强先生担任战略委员会委员；独立董事孙丽娟女士担任提名委员会主任委员，董事长钱云宝先生、独立董事岳修峰先生担任提名委员会委员；独立董事岳修峰先生担任审计委员会主任委员，独立董事王晓瑞女士、董事赵长健先生担任审计委员会委员；独立董事王晓瑞女士担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事岳修峰先生、董事钱云宝先生担任考核委员会委员。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

会议同意公司向中国农业银行申请人民币2亿元的综合授信额度，向中国银行申请人民币3亿元的综合授信额度，合计申请综合授信额度为5亿元人民币。独立董事发表了独立意见。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》

公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金。公司于2016年5月31日公告了《2015年年度权益分派实施公告》。

根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五节股权激励计划具体内容 一、股票期权激励计划（七）调整方法和程序2、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P? - V＝10.52元-0.1元＝10.42元/股

其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见2016年6月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。关于《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的公告》详见2016年6月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。

公司董事张东阳先生、高强先生、赵长健先生、曹志新先生、高山先生为本计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司决定为本次申请解锁的39名激励对象共计2,428,800股的限制性股票及本次可行权的6名激励对象共计144,000份的股票期权办理相关手续。

本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年7月17日至2017年7月16日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件，即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见2016年6月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关。关于《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的公告》详见2016年6月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年六月二十八日

附件：简历

钱云宝先生：中国国籍，1957年12月出生，大专学历。1979年3月至1987年1月就职于镇江前进印刷厂营销部；1987年2月至1992年7月就职于镇江市信息记录纸厂，任营销部经理；1992年8月至1996年9月就职于丹阳市信息记录纸厂，任厂长；1996年9月至1999年3月就职于江苏现代安全印制有限公司，任董事长兼总经理；1999年3月至2000年9月就职于江苏恒宝实业发展有限公司，任董事长兼总经理；2000年9月至2014年4月任公司董事长；2012年7月至2013年5月任公司总裁；2013年5月至2015年1月任江苏恒神股份有限公司董事长；2014年7月至2016年5月任江苏恒神股份有限公司总经理。2015年1月至今任江苏恒神股份有限公司董事长。现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁，持有公司143,925,147股股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张东阳先生：1966年9月出生，1989年毕业于北京大学，本科学历。2006－2009年在摩托罗拉股份有限公司GSM/UMTS 事业部中国系统工程部担任高级经理；2010－2011年在摩托罗拉股份有限公司GSM/UMTS 事业部全球系统工程部担任总监；2011－2012年担任诺基亚西门子网络公司中国LTE系统研发中心主任；2012年8月至2013年5月任公司副总裁；2013年5月至2014年7月任公司董事、总裁；2014年7月至2016年6月任公司董事长。现任公司董事、副总裁。持有公司600,000股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

高强先生：1970年1月出生，大专学历，曾任江苏赛博电子有限公司营销公司副总经理、市场部副部长；2003年进入恒宝股份，先后担任公司营销中心总经理、通信事业部总经理、金融事业部总经理、销售总监；2009年6月至2010年3月任公司副总裁；2010年3月至2014年7月任公司董事、副总裁；2014年7月至2016年6月任公司董事、总裁。现任公司董事、副总裁。持有公司800,000股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵长健先生：1961年5月出生，大专学历，经济师。2000年进入本公司，任公司副经理，2005年8月至2007年4月兼任董事会秘书；2004年4月至2016年6月任公司董事、副总裁、财务总监。现任公司董事、副总裁、财务总监。持有公司540,000股股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钱京先生：中国国籍，1983年8月出生，毕业于University of Warwick，本科学历，2006年9月至2007年12月在普华永道会计师事务所任税务顾问；2008年1月至2009年12月在上海亚洲商务咨询有限公司任高级经理；2010年1月至2013年5月在江苏恒神股份有限公司任董事长；2016年5月起任公司企业管理部总经理。现任公司副总裁。未持有公司股票，钱京先生为公司控股股东钱云宝先生之子（钱云宝先生目前持有公司143,925,147股股票，占公司总股本的20.17％），除此之外钱京先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李振兴先生：中国国籍，1982年10月出生，毕业于江南大学，曾任大亚科技滤嘴材料分公司质量主管、江苏昊泰技术部副经理，2009年10月任职于恒宝股份，现任公司证券事务代表。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-044

恒宝股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第六届监事会第一次会议于2016年6月28日下午1时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。选举蒋小平先生为公司第六届监事会主席

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》。

公司2015年度利润分配方案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。公司于2016年5月31日公告了《2015年年度权益分派实施公告》。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格=10.52-0.1=10.42元/股

以上调整符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。

经认真审核，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为符合条件的激励对象办理相关手续。

特此公告。

恒宝股份有限公司

二O一六年六月二十八日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-045

恒宝股份有限公司

关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要

1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月6日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对〈股票期权和限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。

6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

7、2016年4月23日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年5月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为713,504,000股。

二、本次调整情况

2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派方案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。公司于2016年5月31日公告了《2015年年度权益分派实施公告》。

根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五节股权激励计划具体内容 一、股票期权激励计划（七）调整方法和程序2、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0 - V＝10.52元-0.1元＝10.42元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次对公司授予的股票期权激励对象及期权授予数量和行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事相关意见

经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整。

五、监事会意见

公司2015年度利润分配方案为：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。公司于2016年5月31日公告了《2015年年度权益分派实施公告》。根据《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：

调整后的股票期权首次行权价格=10.52-0.1=10.42元/股

以上调整符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的专项法律意见

恒宝股份本次价格调整和本次条件成就均已经履行了必要的法律程序，获得了现阶段所必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对本次股权激励计划第二个行权期股票期权价格进行的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划第二个行权期、解锁期的行权、解锁条件已成就，符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

七、其他事项

1、第六届董事会第一次会议决议；

2、第六届监事会第一次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年六月二十八日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2016-046

恒宝股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权/解锁期符合条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持股票期权/ 限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要

1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月6日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对〈股票期权和限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、公司于2014年7月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。

6、2015年6月23日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

7、2016年4月23日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年5月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为713,504,000股。

二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第二个行权/解锁期行权/ 解锁条件的说明

1、等待/锁定期已届满

公司激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：30%：20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为30%，本次公司股票期权可行权期为2016年7月17日—2017年7月16日，本次公司限制性股票于2016年7月17日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。

2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

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综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、第二个行权/解锁期的行权/解锁安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币普通股。

2、本次可行权股票期权的行权价格为10.42元。

3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年7月17日至2017年7月16日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

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【注】 因离职不符合激励条件而注销的人员及对应的期权数额未统计在内。

6、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

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【注】因离职不符合激励条件而注销的人员及对应的限制性股票数额未统计在内。

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股权激励的董事和高级管理人员共7名，本公告日前6个月买卖公司股票的情况：

■

参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

五、本次行权的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。

本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权股票期权数量为144,000份，占公司总股本的比例为0.0202%。如果全部行权，公司股本总额将增加，股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。

七、独立董事相关意见

经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

八、监事会意见

经认真审核，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的39名激励对象共计2,428,800股的限制性股票及本次可行权的6名激励对象共计144,000份的股票期权办理相关手续。

九、律师出具的专项法律意见

江苏世纪同仁律师事务所律师认为，恒宝股份本次价格调整和本次条件成就均已经履行了必要的法律程序，获得了现阶段所必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对本次股权激励计划第二个行权期股票期权价格进行的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划第二个行权期、解锁期的行权、解锁条件已成就，符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、第六届董事会第一次会议决议；

2、第六届监事会第一次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整第二个行权期股票期权价格以及第二个行权期、解锁期行权、解锁条件成就的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一六年六月二十八日