(上接22版)

(上接22版)

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合并利润表 （单位：万元）

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合并现金流量表 （单位：万元）

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（二）母公司财务报表

本公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表 （单位：万元）

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母公司利润表 （单位：万元）

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母公司现金流量表 （单位：万元）

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二、合并财务报表范围的变化情况

截止2015年末，公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

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2014年公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

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2014年公司不再纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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2013年公司纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

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三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径

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（二）母公司报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

（一）发行人财务分析（合并口径）

1、资产情况分析：

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（1）资产总体情况分析

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的资产总额分别为16,573,087.96万元、15,576,065.68万元、12,393,564.95万元和9,876,768.55万元。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模逐渐扩大，经营业绩持续积累所致。

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为35.54%、34.07%、31.56%、和29.28%。货币资金、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和在建工程是资产的主要组成部分，报告期内各期末，以上六项总计占总资产的比例分别为76.43%、78.41%、77.74%和80.20%。

（2）主要资产情况分析

①货币资金

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的货币资金余额分别为2,583,889.64万元、2,651,732.93万元、1,539,591.84万元和1,133,358.22万元，占总资产的比例分别为15.59%、17.02%、12.42%、11.47%。其中，2014年末公司货币资金较2013年末增加了406,233.62万元，增幅达35.84%，主要原因是2014年公司本部和下属子公司铁投公司、能投集团发行债务融资工具较多，包括短期融资券和超短期融资券76亿元、中期票据39亿元和PPN78亿元，铁投公司还公开发行了14亿元人民币企业债券。

②其他应收款

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的其他应收款余额分别为622,221.25万元、405,236.42万元、539,737.79万元和505,102.27万元，占总资产的比例分别为3.75%、2.60%、4.35%和5.11%，总体呈现增长趋势，公司2016年一季度其他应收款增加216,984.83万元，增幅达53.55%，主要是因为增加保证金、借款和往来款等。

公司近年来发展规模不断扩大，与关联方往来款项增多，此外随着公司业务往来次数的增加，支付给供应商的保证金也相应增加。

2015年12月末的账龄及坏账准备计提情况如下。

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截至2015年12月31日，其他应收款年末账面余额40.52亿元，发行人单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位（万元）

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单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款中有一笔金额较大，为补偿空军资金（账面余额21.55亿元，计提坏账0.22亿元），该项账面余额占其他应收款账面总余额的53.17%，且属于政府性行为导致的非经营性款项，因此，对以上款项作如下说明：

1）为顺利实现昆明市巫家坝机场搬迁，经2004年云南省政府会议纪要的会议要求及云南省民航工作领导小组第五次会议纪要确定：“昆明市巫家坝机场搬迁补偿空军和铁路改线资金及昆明新机场征地拆迁启动资金借款，先由省开发投资公司（即未更名前的云南省投资控股集团有限公司）垫付。”

后发行人即通过国家开发银行专项贷款筹措补偿空军搬迁费用，并就昆明巫家坝机场迁建项目与国家开发银行签订了编号为5300550162005010174、5300550162005010096及5300550162007110166号《国家开发银行人民币资金借款合同》，贷款金额共计人民币13.9亿元，该笔贷款由发行人根据云南省政府的划拨通知，分批向成都军区后勤部进行了拨付。截至2014年12月31日，发行人累计计提利息6.98亿元。

根据《云南省人民政府办公厅关于昆明新机场项目贷款有关问题的函》（云政办函［2007］156号）“昆明巫家坝机场土地收益，在先偿还省开发投资公司垫付的空军搬迁费用本息外，全部用于偿还包括昆明新机场项目软贷款以及该项目银团贷款在内的建设贷款”。发行人承诺将根据该函确认的偿付方式敦促云南省政府及相关各方对该笔债务进行清偿。

2）其他应收款中除上述一笔较大款项外，其他应收款项主要为履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等。如2015年末发行人对云南省城市建设投资有限公司应收款项1.56亿元，系2009年将云南城投集团从云投集团中剥离出来产生的债权债务关系；2015年末发行人对云南泰耀实业集团有限责任公司应收款项1.60亿元，系发行人日常业务支付给对方的保证金。

3）云投集团其他应收款中的款项，主要是正常的非经营性往来款项，除空军补偿款以外，其他主要是履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等。存续期内可能的新增部分主要包括空军补偿款利息、履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等科目，空军补偿款利息按照公司与国开行签订的相关贷款协议的资金成本计提资金成本计提，履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等科目与公司业务开展情况相关，根据实际业务合同内容而定，随着公司规模和业务量扩大，可能会有新增。发行人承诺对上述非经营性往来账款或资金拆借事项以及在存续期内新增的部分，将严格按照发行人决策程序及相关法律、法规及规范性文件的规定形成决策并进行持续信息披露安排。

③可供出售金融资产

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的可供出售金融资产账面价值分别为4,043,239.14万元、3,814,865.30万元、3,060,548.23万元和2,581,728.67万元，占总资产的比例分别为24.40%、24.49%、24.69%和26.14%，主要为公司持有的不对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。由于公司属于专业类投资控股产业集团，近年来公司不断扩大投资和参股规模，因此可供出售金融资产在总资产中占比较大，但占总资产的比例较为稳定。

④长期股权投资

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司长期股权投资账面价值分别为2,776,550.28万元、2,808,859.78万元、2,442,195.50万元和1,917,380.69万元，占总资产的比例分别为16.75%、18.03%、19.71%和19.41%。公司的长期股权投资主要是对集团联营公司、合营公司的投资，公司长期股权投资占总资产的比例保持稳定，其中2014年末长期股权投资余额较2013年末增加524,814.81万元，增幅达27.37%，主要原因是随着公司规模的不断扩张，公司对参股公司投资逐年增加所致。

④ 固定资产

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司固定资产账面价值分别为1,813,174.11万元、1,746,241.19万元、1,183,957.39万元和1,137,394.69万元，占总资产的比例分别为10.94%、11.21%、9.55%和11.52%，固定资产主要由公司自有房屋及建筑物、机器设备、运输设备等构成，报告期内占总资产的比例保持稳定。

⑤ 在建工程

截至2016年3月31日、2015年12月31日和、2014年12月31日和2013年12月31日，公司在建工程账面价值分别为827,710.43万元、785,715.00万元、868,952.36万元和646,620.62万元，占总资产的比例分别为4.99%、5.04%、7.01%和6.55%。主要大额在建工程项目有观音山煤矿、天冶化工氯碱项目、云南省第一人民医院安宁医院建设项目等。

⑦委托贷款情况

1）短期委托贷款

截止2015年末，发行人短期委托贷款情况如下：

单位：万元

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2）长期委托贷款

截止2015年末，发行人长期委托贷款情况如下：

单位：万元

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公司委托贷款对象主要为公司关联方，回收可能性较大；对于部分存在回收困难事实的委托贷款，发行人已出于谨慎性原则并按照会计政策要求对其计提贷款减值准备。

委托贷款与公司业务开展情况相关，根据实际业务合同内容而定，随着公司规模和业务量扩大，可能会有新增。发行人承诺对已存在的委托以及在存续期内新增的部分，将严格按照发行人决策程序及相关法律、法规及规范性文件的规定形成决策并进行持续信息披露安排。

公司上述对外委托贷款事项均根据公司内部相关的管理办法、财务管理制度、投资管理办法以及三重一大决策制度等规定进行了相应的处理流程，并经内部恰当审批，不存在重大异常情况。

2、负债情况分析

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（1）负债总体情况分析

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的负债总额分别为11,316,193.68万元、10,328,795.30万元、8,625,171.62万元和6,992,241.88万元。公司流动负债占总负债的比例分别为44.63%、43.90%、39.75%和35.10%。从债务结构看，非流动负债占负债总额比例较高，经营性应付款项呈现增长的趋势。

短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券是公司负债的主要组成部分。截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上述五项占总负债的比例分别为88.32%、89.74%、88.87%和89.03%。

（2）主要负债情况分析

截至2015年末，公司有息债务总余额为9,268,675.71万元。其中：短期借款1,099,802.43万元，占比为11.87%；一年内到期的非流动负债1,606,361.75万元，占比17.33%；其他流动负债1,068,355.00万元，占比11.53%；长期借款2,741,567.69万元，占比26.54%；应付债券2,752,588.84万元，占比26.65%。2015年末公司有息债务期限分布见下表：

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2015年末公司有息债务信用融资与担保融资结构及占比情况见下表：

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① 短期借款

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的短期借款余额分别为1,075,521.09万元、1,099,802.43万元、1,105,035.62万元和1,361,245.02万元，占总负债的比例分别为9.50%、10.65%、12.81%和19.47%。其中，2014年末短期借款余额较2013年末减少256,209.39万元，减幅为18.82%，主要是公司2014年末质押借款余额较2013年末减少约14.39亿元。

2013年末、2014年末和2015年末公司短期借款主要构成如下：

单位：万元

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② 一年内到期的非流动负债

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,734,304.04万元、1,606,361.75万元、875,246.48万元和284,517.62万元，占总负债的比例分别为15.33%、15.55%、10.15%和4.07%。

公司2015年末一年内到期的非流动负债余额较2014年末增加731,115.27万元，增幅为83.53%，主要是由于一年到期的应付债券增加74.80亿元。

2014年末一年内到期的非流动负债余额较2013年末增加590,728.86万元，增幅为207.62%，主要是2014年度一年内到期的长期借款较上年末增加约52.79亿元，且公司本部2010年发行的20亿元人民币企业债券，在2015年8月24日偿付本金的30%及利息。

③其他流动负债

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他流动负债余额分别为1,167,341.67万元、707,363.90万元、252,684.16万元和69,790.00万元，占总负债的比例分别为11.92%、8.20%、3.61%和1.22%，均为公司已发行一年内到期的无担保短期融资券和超短期融资券。

④长期借款

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司长期借款余额分别为2,692,197.01万元、2,741,567.69万元、2,800,970.28万元和3,363,665.12万元，占总负债的比例分别为23.79%、26.54%、32.47%和48.11%。公司2014年末长期借款余额较2013年末减少562,694.85万元，减幅达16.73%，主要由于公司部分长期负债将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目。

2013年末、2014年末和2015年末公司长期借款主要构成如下：

单位：万元

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⑥ 应付债券

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司应付债券余额分别为3,196,479.14万元、2,752,588.84万元、2,176,748.67万元和962,972.02万元，占总负债的比例分别为28.25%、26.65%、25.24%和13.77%。

公司2016年3月末应付债券余额较2015年末增加443,890.30万元，增幅达16.13%，主要由于发行人发行企业债20亿元，非公开定向融资工具35亿元；公司2015年末应付债券余额较2014年末增加575,840.17万元，增幅达26.45%，主要由于公司加大了直接融资的力度，2015年发行人及控股子公司能投集团共计发行了中期票据20亿元、非公开定向融资工具57亿元、企业债15亿元；公司2014年末应付债券余额较2013年末增加1,213,776.64万元，增幅达126.04%，主要由于公司2014年发行了较多债务融资工具，包括中期票据39亿元和PPN78亿元，铁投公司还公开发行了14亿元人民币企业债券。

3、现金流量分析

（单位：万元）

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（1）经营活动现金流量分析

2016年1-3月、2014年、2013年和2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为86,870.34万元、211,876.04万元、427,321.01万元、259,842.50万元和296,362.91万元。公司近年来主营业务发展较好，经营活动获取现金能力良好，从而为公司经营活动现金流入持续增加提供了保证，经营效益的提升也带来了与经营活动有关的现金流入量的大幅增加。2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年度略下滑，主要原因是公司经营性应收应付账款均比上年有所增加，但对公司经营活动现金净流量未产生较大影响；2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年度略下滑，主要原因是2014年营业成本和与经营活动相关的期限费用增幅较大。

（2）投资活动现金流量分析

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-969,436.67万元、-1,949,508.35万元、-1,626,638.31万元和-1,501,718.78万元和-1,364,116.38万元，公司投资活动产生的现金流量净额呈逐年递减趋势。由于发行人作为专业投资公司，承担着大量投资任务，其中尤为突出的是对电力项目和铁路项目投入加大，其投资成本高、建设周期长，因此公司近年来投资活动净现金流呈流出状态。

（3）筹资活动现金流量分析

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为879,813.49万元、2,927,253.06万元、1,549,982.44万元和1,438,557.47万元。随着发行人近年来项目投资进入高峰期，尤其是电力、铁路项目投入加大使得公司单靠自身的经营现金流入无法满足投资需求，因此公司通过银行借款、债券融资等融资方式融入资金以满足投资需求，因此近年来公司筹资活动净现金流呈大规模流入状态。近年来年公司加大了直接融资的力度，公司本部和下属子公司铁投公司、能投集团发行债务融资工具较多。

4、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

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注：EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出。

（1）流动比率和速动比率

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的流动比率分别为1.17、1.17、1.14和1.18，速动比率分别为1.02、1.01、0.98、1.00。总体来看，公司流动比率和速动比率保持在较好水平，随着近年来公司逐步调整负债结构，短期偿债能力预计能进一步提高。

（2）资产负债率

截至2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司的资产负债率分别为68.28%、66.31%、69.59%和70.79%。总体来看，公司资产负债率较高，主要原因是由于近年来公司投资和发展规模扩大，同时新项目建设及技术改造的加速使得公司负债规模持续增加，而为满足新增产能及长期投资需求，公司近年来的长期债务在总负债中占比较大。未来随着公司各项目陆续投产，公司可通过较为稳定的经营性现金流偿还长期债务，资产负债率将逐渐下降，财务风险也会随之降低，长期偿债能力将逐步提高。

（3）EBIT

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，公司的EBIT分别为22,926.32万元、156,770.93万元、123,669.22万元、68,213.01万元。近三年，公司的EBIT呈快速增长趋势，EBIT保持在较高水平，公司对利息偿付的保障能力较强。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：

（单位：万元）

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（1）营业收入分析

（单位：万元）

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2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，公司主营业务收入分别为1,183,770.13万元、5,359,343.31万元、4,839,469.71万元和3,817,029.54万元。

2015年全年主营业务收入实现5,359,343.31万元，较2014年增加约519,873.60万元，增幅达10.74%，主要是商贸劳务收入较去年同期有较大幅度的提升；2014年全年主营业务收入实现4,839,469.71万元，较2013年增加约1,022,440.17万元，增幅达26.79%，主要是公司子公司所从事的商贸劳务、电力、石化业务发展势头迅猛，业务收入增幅较快所致。

公司主营业务收入占营业收入的比例报告期内均保持在99%以上，主营业务突出。主营业务按照行业板块分类如下：

主营业务收入分行业情况表

（单位：万元，%）

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（2）期间费用分析

最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：

（单位：万元）

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2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，公司期间费用占营业总收入的比例分别为5.01%、4.25%、4.10%和3.53%，期间费用的金额随销售收入的增长而呈逐步增长趋势。

2016年1-3月、2015年度、2014年度和2013年度，销售费用在期间费用中占比分别为26.31%、25.90%、21.04%和22.34%。销售费用主要包括运输费、广告费、销售佣金和差旅费等，销售费用占比呈平稳下降趋势。

报告期内，公司管理费用随公司规模的扩大逐渐增长，2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，管理费用占期间费用的比例分别为55.84%、47.25%、41.87%和46.70%，主要包括管理人员薪酬、聘请中介机构费用、差旅费和业务招待费等。

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，公司财务费用占期间费用的比例分别为17.85%、26.85%、37.09%和30.96%。随着公司有息负债绝对规模的增大，财务费用占期间费用比例呈上升趋势。根据财政部印发的《投资公司会计核算办法》，发行人作为专业投资公司将委托贷款利息收入计入营业总收入，集团本部及二级投资公司所有利息支出都进入营业总成本科目下利息支出。财务费用中的利息支出及利息收入主要为发行人下属实体经营子公司在日常经营活动中产生的。

（3）净利润及净资产收益率分析

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注：净资产收益率=净利润/平均净资产。

2016年1-3月、2015年、2014年和2013年，公司净利润分别为-4,534.96万元、39,200.45万元、23,943.43万元和24,120.60万元，净资产收益率分别为-0.09%、0.87%、0.72%和0.93%。发行人2015年实现盈利，其中2015年全年实现营业总收入538.26亿元、利润总额5.62亿元、净利润3.92亿元。

（4）补贴收入来源分析

2013年度、2014年度和2015年度，公司计入营业外收入的政府补助收入分别为30,193.81万元、50,533.98万元和29,167.20万元，主要政府补贴收入明细如下表：

单位：万元

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（二）未来发展战略

根据宏观经济形势的变化和自身可持续发展的要求，在国企国资改革深入开展的大背景下，公司于2013年以来启动实施了新一轮战略变革。总体战略发展思路就是紧紧围绕成为国有资本投资运营公司的总体目标，坚持向金融控股集团转型的战略方向，积极参与云南省重大基础设施建设、重大民生工程和战略性新兴产业等三大重点领域和相关重大项目的投资建设，在产业引导、产业培育、拉动投资、创新融资等方面发挥出更加积极的示范引领作用，力争用五年左右时间，积极构建国有资本专业化管理的要素整合平台、资本运作平台和产融一体化互动发展平台，把云投集团打造成为投资领域突出、产融结合、效益提升、队伍精良、富有竞争力的一流国有资本投资运营公司。

（三）保持盈利能力可持续性的措施

结合公司报告期内资产结构、财务状况及各项业务的开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持乐观态度。公司管理层将采取以下措施，使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展：

1、强化经营业绩导向，突出效益。要大力开拓市场，进一步调整经营策略，努力提高主业收入；要创新商业模式，积极培育新的利润增长点；要切实加强考核的针对性，充分调动积极性，为提质增效作贡献。；

2、进一步降本节支，严控费用；

3、切实加大增收减亏力度；

4、进一步严控投资。从集团层面自上而下控制全年投资总盘子，淘汰回报率低的项目，严禁与集团战略不相关的投资项目上马；

5、严格资金管理。合理确定融资规模和结构，更加注重融资和投资的匹配程度，强化资金中心对集团资金的统一调配，切实提高资金使用效率，降低资金闲置的成本。

五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成且按约定使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2015年12月31日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金10亿元全部用于偿还金融机构借款本息；

5、假设本期债券发行在2015年12月31日完成，且已于2015年12月31日按募集说明书约定用途予以执行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

（单位：万元）

■

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额及用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会第10次会议审议通过，并经云南省国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

本期发行规模不超过10亿元，拟用于偿还金融机构借款本息，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排

经公司2015年董事会第10次会议审议通过，并经云南省国资委批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金偿还金融机构借款本息。

公司拟将本期债券募集资金用于偿还金融机构借款，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本期债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

根据公司制定的还款计划，公司拟使用本期公司债券所募集资金全部用于偿金融机构借款本息，具体偿付对象将在以下31亿元有息债务明细表范围中选择，缺口部分由公司以自有资金解决：

拟偿有息债务明细表

单位：亿元，%

■

考虑到募集资金实际到位实际无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还债务性借款，优化债务结构的具体事宜。

公司将在富滇银行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资管理部安排专人负责上述事项的有关工作。因本期债券的发行时间具有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还金融机构借款本息和补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。

以2015年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中10亿元用于偿还金融机构借款本息，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平较2015年12月31日的66.31%没有发生变化；母公司财务报表的资产负债率未发生变化，；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的43.90%下降至42.93%，下降0.97个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的51.62%下降至48.98%，减少2.64个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2015年12月31日的1.17增加至1.20。母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.80增加至发行后的0.84。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期募集资金用于偿还金融机构借款本息和补充流动资金等，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

四、发行人对募集资金运用的承诺

（一）本期发行公司债券不涉及新增地方政府债务

发行人已经出具《关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券不涉及新增地方债务的承诺》，承诺云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券不涉及新增地方债务。

（二）募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目

发行人已经出具《关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目的承诺》，承诺云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

（三）募集资金用途不用于地方政府融资平台

发行人已经出具《关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金用途不用于地方政府融资平台的承诺》，承诺云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券募集资金用途不用于地方政府融资平台。另外，云南省财政厅于2015年4月24日出具了《云南省财政厅关于云投集团退出政府融资平台公司名单的批复》，其中批示对云投集团新发生的债务，云南省政府和云南省财政厅不予以担保和承担偿还责任。

第七节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至2015年12月31日，公司提供对集团外担保合计270,327.84万元，对集团外公司担保情况如下：

■

除以上情形外，公司不存在其他对外担保情况。

二、发行人受限资产情况

（1）云投集团

1、以持有的富滇银行股份有限公司23,924万股的股权权利及其所产生的收益权利进行出质，向厦门国际银行珠海分行取得短期借款5亿元，期限为2015年7月6日至2016年7月6日，截止2015年12月31日借款余额为5亿元。

2、以持有的云南省铁路投资有限公司38,231.50万元股权进行出质，向中国银行取得短期借款5,000万元，期限为2015年3月9日至2016年3月9日，截止2015年12月31日借款余额为5,000万元。

3、以持有的富滇银行股份有限公司2.10亿股的股权进行出质，向交银国际信托有限公司取得短期借款4亿元，期限为2015年5月29日至2016年5月29日，截止2015年12月31日借款余额为4亿元。

4、以政府财政补贴受益权进行出质，向国家开发银行云南省分行取得长期借款，截止2015 年12月31日借款余额为259,174万元（含重分类至一年内到期的非流动负债18,480万元）。

5、以云南云景林纸股份有限公司35,684万股股权（作价100,041.10万元）进行出质,向昆明官渡农村合作银行关上支行取得长期借款3.30亿元，截止2015 年12月31日借款余额为3.195亿元（含重分类至一年内到期的非流动负债3,000万元）。

6、以3亿元定期存款作为30亿保险资金应付利息的保证金，3亿元保证金存款产生的利息收入20,126,000.00元，该笔定期存款和利息收入合计320,126,000.00元使用受限。

7、向东亚银行（中国）昆明分行提供人民币60,000,000.00元保证金，申请循环备用信用证授信额度，用于曲靖市燃气有限公司提供融资性对外担保，有效期2015年11月21日至2016年11月20日，该笔保证金使用受限。

（2）能投集团

1、以持有的华能澜沧江水电开发公司15%的股权（作价62,488.20万元），为本公司向华泰资产管理有限公司取得30亿元长期借款提供最高额30亿元反担保质押，截止2015 年12月31日借款余额为30亿元。

2、以办公大楼（云南能投集控综合楼）抵押，向中国建设银行昆明城北支行取得借款13,000万元和华夏银行昆明新云支行取得借款6,300万元及4,000万元，抵押期限为10年。

3、下属威信云投粤电扎西能源有限公司以电费收费权进行出质，向国投信托有限公司取得长期借款4亿元，借款于2016年3月11日到期，已重分类至一年内到期的非流动负债。

4、下属云南保山苏帕河水电开发有限公司以朝阳二级电站进行抵押，向中国建设银行龙陵县支行取得长期借款，截止2015年12月31日借款余额为8,000万元。

5、下属云南保山苏帕河水电开发有限公司乌泥河电站的固定资产评估做价后提供抵押担保，并以乌泥河电站的收费权提供质押担保，向中国建设银行龙陵县支行取得长期借款1.30亿元，截止2015年12月31日借款余额为7,000万元。

6、下属云南盐化股份有限公司以定期存单质押向中国银行云南省分行取得短期借款，期限为2015年5月20日至2016年5月19日，截止2015 年12月31日借款余额为2,839.50万元。

7、下属威信云投粤电扎西能源有限公司与国银金融租赁有限公司签订了《威信煤电一体化项目2×600MW新建一期工程设备融资租赁合同》（合同编号：国金租〔2011〕租字第（B-031号）），租赁本金为97,800.00万元。

8、下属威信云投粤电扎西能源有限公司与招银金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》（合同编号：C4411ZZ1103090345），相关的买卖合同价格为39,548.20万元。

9、威信云投粤电扎西能源有限公司与民生金融租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》（合同编号：MSFL-2014-1752-S-HZ），相关的买卖合同价格为42,479.57万元。

10、保函保证金401,242,103.33元；票据保证金41,445,578.00元；开立不可撤销涉外保函/备用信用证保证金，以定期存单3,000万元质押；其他39,017,301.78元为质押借款、保证金、抵押金、诉讼冻结等。

（3）旅投公司

1、下属大理旅游集团有限责任公司2010年4月与中国银行大理州分行南诏支行签订最高额（12,000万元）抵押合同，以天龙八部影视城分公司的房权证大字第998785-998833影视城房屋所有权（评估价值为2,321.13万元）及大国用【2008】第1036号影视城土地使用权（评估价值为27,988.96万元）进行抵押，对2010年4月1日至2017年4月2日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。2014年12月31日借款余额10,000万元，2015年还款5,000万元，新增5,000万元，截止2015 年12月31日借款余额为10,000万元。

2、下属大理旅游集团有限责任公司2013年12月30日与中国农业银行大理分行签订最高额（4,000.00万元）抵押合同，以影视城北的土地使用权（证号：大国用（2010）第01501号）及房屋所有权（大理市房权证大字997595、997596号）进行抵押，抵押物作价7,173.65万元，对2013年12月30日至2016年12月29日签署的借款、银行承兑汇票、国内信用证及其他授信业务合同提供担保。2015年取得借款4,000.00万元，截止2015 年12月31日借款余额为4,000.00万元。

3、下属大理旅游集团2014年3月12日与中国工商银行大理分行签订最高额（1,480万元）抵押合同，以大理苍山旅游索道有限公司的大旅国用【2003】字第003号及005号大理旅游度假区三月街赛马场西的2宗土地使用权（分别作价2,118万元、733万元）进行抵押。2014年4月1日取得长期借款1,480万元，截止2015 年12月31日借款余额为1,184万元（含重分类至一年内到期的非流动负债100万元）。

4、下属大理旅游集团有限责任公司与中国工商银行股份有限公司大理分行签订了最高额质押合同，以崇圣寺三塔文化旅游区分公司的崇圣寺景区门票收费权、游览观光车收费权进行出质，2014年向工行取得长期借款216,399,971.48元，2015年新增101,429,988.57元，截止2015年12月31日，借款余额为263,329,960.05元。

5、下属大理旅游集团有限责任公司以所经营景区门票收费权进行出质，向中国农业银行取得长期借款，截止2015年12月31日借款余额为5,800万元。

6、下属宾川鸡足山旅游投资开发有限公司以景区经营收费权进行出质，向中国工商银行股份有限公司大理分行取得长期借款，截止2015年12月31日借款余额为1,938.80万元。

7、下属大理旅游集团有限责任公司以蝴蝶泉公园分公司的1,964.95亩大国用【2006】第00570号蝴蝶泉公园土地使用权（作价22,282.65万元）进行抵押，向中国银行大理州南诏支行取得长期借款1亿元，期限为2010年4月8日至2016年10月2日，截止2015 年12月31日借款余额为2,000万元，已全部重分类至一年内到期的非流动负债。

（4）铁投公司

以政府财政补贴受益权进行出质，向国家开发银行云南省分行取得长期借款，截止2015年12月31日借款余额为6.77亿元。

（5）云景林纸

1、下属云南云景林业开发有限公司以林地使用权进行抵押，向中国建设银行景谷支行取得短期借款，截止2015年6月30日借款余额为5,250万元。

2、下属云南云景林业开发有限公司以钟山小海林地使用权进行抵押，为景谷县凤山乡凤达木制品有限公司向景谷县农业银行取得借款10万元提供担保，借款期限为1999年4月1日至2000年3月31日，借款到期后至今该公司没有还本付息。

3、下属云南云景林业开发有限公司以芒果园、甜橙园林地使用权进行抵押，为景谷县凤山乡凤达木制品有限公司向景谷县农业银行取得借款50万元提供担保，借款期限为1998年11月3日至1999年11月3日，后展期至2000年5月2日，借款到期后至今该公司没有还本付息。

（6）林业投资

下属云南勐象竹业有限公司以林地使用权（价值54,390,886.53元）进行抵押，向中国农村信用合作联社景谷支行取得短期借款，截止2015 年12月31日借款余额为2,500万元。

（7）云投建设

1、为出具银行承兑汇票存入承兑行保证金64,000,000.00元，该笔保证金使用使用受限。

2、因版纳石化与中炬石化之间的债权债务诉讼事项，景洪云旅投公司以其拥有的喜来登酒店的土地及房产提交法院做担保，版纳石化申请依法查封、扣押、冻结价值人民币4亿元的被申请人云南中炬石化集团有限公司股东朱景图、苏艳名下股权（注册资本金4000万元）及被申请人云南中炬石化集团有限公司的其他财产。

（8）医投公司

1、以持有的云南昆华医院投资管理有限公司4,450万元（8.242%）股权进行出质，为云南昆华医院投资管理有限公司向平安银行昆明分行取得长期借款提供担保，截止2015年12月31日借款余额为16,357,508.35元。

2、2015年12月3日中国民生银行股份有限公司昆明分行与下属云南阜外心血管病医院投资有限公司签订《开立保函协议》（编号为“2015年民昆保函字第0035号”）出具《履约保函》，约定保函项下被担保的债权为65,913,497.36元，同时签订《反担保质押合同》（编号为“公反质字第2015年民昆质字第0219号”），约定下属云南阜外心血管病医院投资有限公司以6个月大额存单66,000,000.00元提供质押反担保，该笔定期存单资金使用受限。

（9）云投生态

1、下属云南洪尧园林绿化工程有限公司房产所有权（昆房权证（官渡）字第201124799号）进行抵押，向中国光大银行昆明螺蛳湾支行取得短期借款620万元，期限为2015年4月23日至2016年4月22日，截止2015 年12月31日借款余额为620万元。

2、下属云南洪尧园林绿化工程有限公司以银海樱花语写字楼A1-C-901至A1-C-914共计14处房产（昆房权证（昆明市）字第201421949号、昆房权证（昆明市）字第201421830号、昆房权证（昆明市）字第201421942号、昆房权证（昆明市）字第201422048号、昆房权证（昆明市）字第201422053号、昆房权证（昆明市）字第201421944号、昆房权证（昆明市）字第201422066号、昆房权证（昆明市）字第201421943号、昆房权证（昆明市）字第201427209号、昆房权证（昆明市）字第201421840号、昆房权证（昆明市）字第201421945号、昆房权证（昆明市）字第201422067号、昆房权证（昆明市）字第201421825号、昆房权证（昆明市）字第201422046号）向中国民生银行股份有限公司昆明分行取得短期借款1,000万元，借款期限自2015年7月14日至2016年7月14日，截止2015 年12月31日借款余额为1,000万元。

3、下属云南洪尧园林绿化工程有限公司下属合肥分公司的中国工商银行合肥东陈岗支行（账号为1302012109200011685）截止2015年12月31日余额为12,343.48元，因该公司2012年工商年检未通过，其账户资金被冻结。

4、下属云南洪尧园林绿化工程有限公司基本户昆明官渡农村合作银行矣六支行跑马山分理处截止2015年12月31日余额为360,000.00元，因与云南俊龙振桥投资有限公司财产保全一案，其账户资金被冻结。

（10）正融咨询

下属云南旅投勐仑旅游小镇开发建设有限公司以（腊）国用【2012】第000232号、000233号、000234号、000235号及（腊）国用【2010】第00104号、00105号共6宗土地使用权（作价500万元）和勐腊县房权证字第20140286号、20140287号、20140288号、20140289号、20140290号、20140291号、20140292号、20140293号、20140294号、20140295号、20140296号、20140297号、20140298号、20140299号、20140300号、20140301号、20140302号、20140303号、20140304号、20140305号、20140306号、20140307号及勐腊县房权证字第20140321号共23宗房屋所有权（作价9,500万元）进行抵押，向东亚银行（中国）有限公司昆明分行取得长期借款1亿元，截止2015年12月31日余额为9,100万元。

三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

1、能投集团

（1）云南省电力投资有限公司未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债

1）云南省电力投资有限公司的子公司滇东煤业公司已对上述6家应收、其他应收款往来单位提起仲裁或诉讼：

①诉柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司合同纠纷案

该案于2014年12月22日开庭，首席仲裁员苏建民因被申请人柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司提前就案情况向其本人进行了咨询，其在不知情的情况下已进行接待并对案件进行解答，故首席仲裁员苏建民提出回避。昆明仲裁委当庭宣布重新选定首席仲裁员后再排定时间进行仲裁。2015年1月19日该案在昆明仲裁委开庭，由于柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司提出滇东煤业与其为虚假贸易，首席仲裁员将案件移交到云南省经侦总队。目前该案件正在调查中，其可收回性存在重大不确定性。

②诉云南顺峰矿业有限公司（以下简称顺峰公司）合同纠纷案

2014年12月16日云南省曲靖市中级人民法院（2014）曲中民初字第349号民事判决：由被告云南顺峰矿业有限公司于本判决生效后15日内向原告云南滇东云电投煤业有限公司返还预付货款400.00万元及截止2014年7月26日的资金占用费60万元，2014年7月26日之后的资金占用费按12%的年利率计算至上述预付货款还清之日止。由被告云南盘红煤业有限公司对上述债务承担连带偿还责任。

2015年6月2日，滇东煤业向云南省曲靖市中级人民法院申请对顺峰公司、云南盘红煤业有限公司（以下简称盘红煤业）强制执行，偿还本金、资金占用费、诉讼费共计5,058,266.67元。

2015年6月10日（2015）曲中法执字第00231号云南省曲靖市中级人民法院受理强制执行申请。

2015年10月28日云南省曲靖市中经人民法院民事裁定书（（2015）曲中法执字第231号）、（（2015）曲中法执字第231-1号）、（（2015）曲中法执字第231-1号）：查封盘红煤业在昭通镇雄县的路家沟煤矿采矿权；冻结顺峰公司银行存款460.00万元（冻结期限2015年10月28日至2016年10月27日）、冻结盘红煤业银行存款460.00万元（冻结期限2015年10月28日至2016年10月27日）；冻结盘红煤业在镇雄县振兴煤矿有限公司、镇雄县路家沟煤矿有限公司、镇雄县长湾煤矿有限公司股权（冻结期限2015年10月28日至2017年10月27日）。

截止2015年12月31日，顺峰公司未归还上述款项，其可收回性存在不确定性。

③诉云南省宣威燃料有限公司（以下简称宣威燃料公司）合同纠纷案

2015年1月6日云南省曲靖市中级人民法院（2014）曲中民初字第533号民事调解：由被告云南省宣威燃料有限公司偿还原告云南滇东云电投煤业有限公司欠款3,076,706.00元，具体还款日期如下：于2015年4月至6月每月30日前偿还100,000.00元，7月至12月每月30日前偿还200,000.00元，2016年1月至5月每月30日前偿还300,000.00元，2016年6月30前偿还92,413.00元。被告吴开顺对上述欠款承担连带清偿责任。

2015年6月2日滇东煤业向云南省曲靖市中级人民法院申请强制执行宣威燃料公司支付欠款、诉讼费3,092,413.00元，（2015）曲中法执字第00229号受理滇东煤业强制执行申请。

宣威市农村信用合作联社提供的协调结果显示，截止2015年7月宣威燃料公司银行存款余额为106.83元、吴开顺个人账户余额为5,071元。2015年11月25日云南省曲靖市中级人民法院执行决定书（（2015）曲中执字第229号）：将云南省宣威燃料有限公司、吴开顺纳入失信被执行人名单。

截止2015年12月31日，宣威燃料公司未归还上述款项，其预计未来现金流量现值存在不确定性。

④诉宣威市云翔矿业有限公司合同纠纷案

2014年12月26日云南省曲靖市中级人民法院（2014）曲中民初字第516号民事调解：原告云南滇东云电投煤业有限公司及被告宣威市云翔矿业有限公司双方一致确认，截止2014年9月17日被告欠原告预付购煤款、税金及囤煤损失等债务共计19,058,270.45元，从2015年5月开始，被告宣威市云翔矿业有限公司每个月偿还原告云南滇东云电投煤业有限公司40.00万元，于四年内还清。如果被告宣威市云翔矿业有限公司及马冈有相应偿还能力，则可提前偿还。由被告马冈对上述债务承担连带偿还责任。在2015年5月以前，只要原告发现二被告具有可供执行的财产，或二被告不按月足额履行还款义务，则原告方有权对全案申请强制执行，不受被告每月偿还40万元款项的限制。

2015年6月2日，滇东煤业申请对宣威市云翔矿业有限公司、马冈强制执行偿还欠款19,126,345.45元，（2015）曲中法执字第00227号受理强制执行申请。

中国银行股份有限公司宣威支行提供的协调结果显示，截止2015年7月宣威市云翔矿业有限公司银行存款余额为零、马冈银行存款余额为零。2015年11月25日（2015）曲中法执字第227号：将宣威市云翔矿业有限公司、马冈纳入失信被执行人名单。

截止2015年12月31日，宣威市云翔矿业有限公司未归还上述款项，其可收回性存在不确定性。

⑤诉毕节市弘宇矿贸有限责任公司合同纠纷案

2015年7月2日云南省曲靖市中级人民法院民事判决书（（2014）曲中民初字第534号）：由被告毕节市弘宇矿贸有限责任公司于本判决生效之日起十五日内返还原告云南滇东云电投煤业有限公司预付款4,096,811.76元，并支付自2013年12月31日至预付款清偿之日止的资金占用费（按年息12%计算）；驳回原告云南滇东云电投煤业有限公司对被告云南盘红煤业有限公司的诉讼请求。

2015年8月3日，滇东煤业向云南省高级人民法院提起上诉，请求判决云南盘红煤业有限公司对预付款及资金占用费承担连带偿还责任。

截止2015年12月31日，二审暂未开庭审理，毕节市弘宇矿贸有限责任公司未偿还相关款项，其可收回性存在不确定性。

⑥诉云南南磷集团云岭建材有限公司合同纠纷案

2015年11月16日滇东煤业向寻甸县人民法院提交民事起诉状：请求人民法院依法判决被告云南建工云岭水泥有限公司（原云南南磷集团云岭建材有限公司）向原告支付供煤货款2,096,132.01元。

截止2015年12月31日，未开庭审理，其可收回性存在不确定性。

2）子公司电投煤业未决诉讼情况

2015年10月14日电投煤业向宣威市人民法院提交了起诉马冈的《民事起诉状》要求其偿还本息5,994,578.19元，2015年10月14日，云南省宣威市人民法受理案件通知书（(2015)宣民初字第3174号），受理电投煤业与马岗协议纠纷案，截止审计报告日暂未开庭审理。

2010年9月电投煤业筹备组与宣威市倘塘镇半坡煤矿（法定代表人周永平）签订煤矿转让合同，电投煤业受让宣威市倘塘镇半坡煤矿采矿权及半坡煤矿矿山资产（总收购价为4,860.00万元），截止2014年12月余款369,706.00元未支付。

2014年12月18日，电投煤业收到云南省宣威市人民法院应诉通知书（（2015）宣民初字第56号），周永平起诉电投煤业支付欠款369,706.00元及资金占用利息898,457.22元，合计1,268,163.22元。电投煤业以管辖权为由提出议异，2015年1月6日云南省宣威市人民法院民事裁定书（（2015）宣初字第56号）裁定：云南电投煤业开发有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送昆明市五华区人民法院处理。

2015年9月17日，昆明市五华区人民法院传票(（2015）五法北民初字第308号)，该案件于2015年10月27日开庭审理，截止审计报告日未作出一审判决。

2013年3月秦本引在半坡煤矿修理巷道时被煤块砸伤，诊断为左尺桡骨粉碎性骨折。

2013年10月28日曲靖市人力资源和社会保障局下发认定工伤决定书（曲人工认字（2013）第30444号）：予以认定为工伤（用人单位为宣威市倘塘镇半坡煤矿），2014年8月26日曲靖市劳动能力鉴定委员会（曲劳鉴[2014]972号）：秦本引的伤残等级定为玖级，护理依据程度为达不到等级。秦本引以未签订劳动合同、未办理工伤保险为由，起诉半坡煤矿支付工伤待遇共240,793.00元。

半坡煤矿以秦本引不是半坡煤矿的职工、未依照《工伤认定办法》的规定通知半坡煤矿进行答辩和举证，也未送达相关法律文书，程序严重违法为由要求依法撤销曲靖市人力资源和社会保障厅作出的《认定工伤决定书》(曲人工认字[2013)30444号），重新作出不予认定工伤的结论。2015年5月28日云南省人力资源和社会保障厅行政复议决定书（云人社行复决宇[2015]第14号）：撤销曲靖市人力资源和社会保障厅作出的《认定工伤决定书》（曲人工认字[2013]30444）号。

秦本引就其与云南电投煤业开发有限公司宣威市倘塘镇半坡煤矿半坡井是否存在事实劳动关系争议，于2015年7月28日向宣威市劳动人事争议仲裁委员会递交书面申请书提请仲裁，2015年10月10日宣威市劳动人事争仪仲裁委员会仲裁裁决书（宣劳人仲案[2015]54号）裁定秦本引与半坡煤矿存在劳动关系。

半坡煤矿不服裁决，于2015年11月11日向云南省宣威市人民法院提起上诉，2015年11月12日宣威市人民法院受理案件通知书（（2015）宣民初字第3470号）：受理半坡煤矿与秦本引劳动纠纷案。截止2015年12月31日，此案未开庭审理。

3）云南能源达进出口有限公司

①与云南泰耀实业集团有限公司贸易纠纷案件

云南能源达进出口有限公司2014年与云南泰耀实业集团有限公司（以下简称泰耀公司）开展贸易合作，截止2015年末，累计应收泰耀公司货款1,330万元、预付泰耀公司货款2,500万元、支付保证金20,000万元。由于泰耀公司法人马坚失联，能源达公司于2014年7月向云南省高级人民法院提起刑事诉讼，起诉云南泰耀实业集团有限责任公司、马坚、李盈妍涉嫌合同诈骗；另外，于2014年9月向云南省昆明市中级人民法院提起民事诉讼，起诉云南泰耀实业集团有限责任公司、楚雄禄丰致远矿业有限责任公司买卖合同纠纷，上述案件均委托云南盛天律师事务所作为能源达公司的代理人，代理其进行民事诉讼、申请保全、案件执行以及刑事案件代理。

能源达公司于2014年11月19日与云南泰耀实业集团有限公司针对预付款项2,500万元达成民事调解书（（2014）昆环保民初字第30号），约定预付款项2500万元每季度还款300万元，至2017年3月31日还清；另外，昆明市中级人民法院于2015年7月27日出具（（2015）昆环保民初字第20号）民事判决书，判决由云南泰耀实业集团有限责任公司于判决生效后十五日内返还能源达公司购销权补偿金19,999.90万元及相关利息（利息自判决生效时起按同期银行利率计算至款项还清之日时止）；能源达公司于2015年7月向昆明中级人民法院就应收云南泰耀实业集团有限公司货款1,330万元提起诉讼，2016年1月昆明市中级人民法院下达判决书。

根据云南盛天律师事务所出具的法律意见书，针对泰耀公司的一系列案件，已通过民事诉讼的强制执行措施，对泰耀公司持有股份的玉溪海绵铁业有限公司的股权、禄丰致远矿业有限公司的股份均进行了保全并已启动评估、拍卖程序；同时已将担保人楚雄禄丰致远矿业有限公司作为被执行人，对于该公司现持有的证号为T53420101102042691（勘查面积为12.72平方公里）的位于禄丰县中村乡燕麦地铜多金属矿的探矿权作为执行标的用于清偿上述债务，该矿区预估可开采价值已经能够完全覆盖上述债权。

能源达公司年末对泰耀公司应收账款及其他应收款等23,830万元按10%的比例计提坏账准备2,383万元。

截止2015年12月31日，上述一系列措施尚在评估资产阶段，该事项具有重大不确定性。

②与昆明恒沅食品工业有限公司、车玥泉合作纠纷案

能源达公司与昆明恒沅食品工业有限公司、车玥泉合作纠纷案涉案标的为4,307.33万元（包括本金3,500万元、违约金700万元、利息107.33万元），该案件已在昆明市中级人民法院立案并于2016年3月8日开庭审理。

能源达公司已针对昆明恒沅食品工业有限公司提供的土地、货物等抵押担保物向昆明市中级人民法院申请了保全，昆明市中级人民法院已应申请保全了相关财产。

③与云南源昌经贸有限公司合同纠纷案

能源达公司与云南源昌经贸有限公司合同纠纷案涉案标的为2,104.49万元（包括本金1,000万元、资金占用费900万元、利息204.49万元），仲裁委裁决确认云南源昌经贸有限公司应向能源达公司返还本金1,000万元，由于能源达公司对裁决书中关于资金占用费不予支持的裁定不服，现已向昆明中院申请撤销该案，法院尚在审核当中。

另由于源昌公司作为债权人的另一案件，该源昌公司已向昆明市中级人民法院申请了强制执行，截止2015年12月31日，昆明市中级人民法院正在对被执行人房产进行拍卖，对此能源达公司已向昆明市中级人民法院就该执行可能产生的拍卖款申请了保全，该保全申请已获法院受理。

2、铁投公司

（1）子公司恒维实业未决诉讼情况

目前本公司的子公司恒维实业由于贸易业务涉及到的未决诉讼为以下几项：

1）与阳山县同兴铜材有限公司的未决诉讼

恒维实业与阳山县同兴铜材有限公司（以下简称“阳山同兴公司”）2014年度合作保证金为0.4亿元。2014年度合作到期后，收回保证金400万元。剩余的3600万元保证金到期未能清偿。阳山同兴公司提供的抵押担保。

2015年7月恒维实业对阳山同兴公司向法院提起诉讼，并申请法院采取诉讼保全措施。法院依法对阳山公司价值3600万元的资产采取了查封、扣押等保全措施。

恒维实业与阳山公司买卖合同纠纷案件定于10月19日开庭审理,10月阳山县同兴铜材有限公司于答辩期间对恒维公司提出管辖权异议，法院已作出了驳回管辖权异议的裁定，阳山公司对管辖异议的裁定不服，向云南省高级人民法院提出上诉，截止2015年12月31日，二审的卷宗材料正在移交过程中。

2）与云南易门经一工贸有限责任公司的未决诉讼

恒维实业与云南易门经一工贸有限责任公司（以下简称“易门经一公司”）2014年度合作的保证金为0.9亿元。2014年度合作到期后，收回保证金1000万元，剩余的8000万元保证金到期未能清偿。

易门经一公司为2014年度的合作提供了担保，由关联企业新平伟申矿业开发有限责任公司进行担保，并追加其名下7家参控股企业股权进行担保。

2015年7月恒维实业对易门经一公司向法院提起诉讼，并申请对易门经一公司的资产采取查封、冻结诉讼保全措施。

此项诉讼于9月17日开庭审理，玉溪市中级人民法院已于12月25日做出了判决，判决结果如下：被告云南易门经一工贸有限责任公司在判决生效后十五日内返还原告云南铁投恒维实业发展有限公司购销保证金8000万元；由被告云南易门经一工贸有限责任公司在判决生效后十五日内赔偿原告云南铁投恒维实业发展有限公司的资金占损失428.67万元（损失计算至2015年7月6日，之后的损失以8000万元为基础，按合同约定的年利率12%计算至购销保证金清偿之日止）；被告新平伟申矿业开发有限责任公司对云南易门经一工贸有限责任公司上诉第一项确定的债务承担连带清偿责任；被告新平伟申矿业开发有限责任公司承担上述第三项确定的连带清偿责任后，有权向被告云南易门经一工贸有限责任公司追偿；驳回原告云南铁投恒维实业发展有限公司的其他诉讼请求。

截止2015年12月31日，云南易门经一工贸有限责任公司不服判决，已向云南省高级人民法院提起上诉，二审的卷宗材料正在移交过程中。

（2）与迪庆光华冶金炉料有限责任公司的未决诉讼

恒维实业与迪庆光华冶金炉料有限责任公司（以下简称“迪庆光华公司”）2014年发生两次合作，保证金共计为1.4亿元。合作到期后，保证金逾期未归还1.4亿元。

迪庆光华公司提供了抵押担保。2015年8月恒维实业对迪庆光华公司向法院提起诉讼，并申请法院采取诉讼保全措施。2015年11月迪庆光华公司于答辩期间对恒维公司提出管辖权异议，法院已做出驳回管辖权异议的裁定。截止2015年12月31日，迪庆光华公司对裁定不服，向云南省高级人民法院提出上诉。恒维公司与迪庆光华公司管辖异议的二审卷宗材料仍在移交过程中。

3、云投生态

2014年5月15日至2015年8月6日，公司陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷103起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告103人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失18,048,916.74 元。

截止2016年2月24日，公司涉及的103起案件，除（2014）昆民五初字第116号案件被昆明市中级人民法院裁定撤诉处理外，其余案件均已被昆明市中级人民法院一审判决。上诉的27起案件，22起案件均被云南省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。5起案件因上诉人在法定期限内未预交上诉费，也未申请缓交、免交案件受理费被云南省高级人民法院裁定撤回上诉。

对起诉的103起案件，除（2014）昆民五初字第 116 号案件被裁定撤诉处理外，其余案件均已判决生效。其中判决由公司或公司及何学葵或公司及何学葵蒋凯西承担赔偿责任的案件30起，赔偿原告损失及案件受理费部分共计1,899,637.35元。对于判决仅由公司承担赔偿责任的6起案件，涉及金额为180,524.86元，公司已按照判决结果于2015年向投资者进行了赔偿，并就该部分损失向何学葵提起了追偿诉讼。同时，公司大股东云投集团已根据承诺对公司赔偿投资者的180,524.86元向上市公司进行了补偿。

2011年11月28日，本公司前控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。2012 年2月23日，本公司与何学葵签订《借款合同》约定：云南省投资控股集团有限公司代何学葵支付《股份转让协议》中第三条“付款安排及付款方式”中第（1）、（3）、（4）项款项后，云南省投资控股集团有限公司应支付给何学葵的股份转让款 50,392,340.78元无息借与本公司，借款期限至 2014年3月16日。同时双方特别约定：针对《股份转让协议》第三条中的第（2）项“甲方（何学葵）因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）”以及第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方（何学葵）在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项支付存在不确定性甲方承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。前述《借款合同》第七条还约定：乙方（云南绿大地生物科技股份有限公司）未按第六条约定还款的，自逾期之日起，就逾期部分应按中国人民银行公布实施同期贷款利率的2倍向甲方（何学葵）支付违约金。

2015年4月2日，公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书（昆仲受字（2015）03200 号）。由本公司提交的本公司与何学葵借款合同纠纷的仲裁申请书，经昆明仲裁委员会审查已决定予以受理，具体信息如下：申请人：云南云投生态环境科技股份有限公司 被申请人：何学葵 请求仲裁事项：1、确认申请人对被申请人不负有《借款合同》（申请人与被申请人于 2012年2月23日所签）第七条约定的承担逾期还款违约金的责任（若该条约定的逾期还款违约金成立，则该项违约金计算至2015年3月26日为6,196,187元）；2、本案案件受理费全部由被申请人承担。

2015年11月17日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《裁决书》（昆仲裁字（2015）284 号），昆明仲裁委员会一裁终局。（一）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司的仲裁请求不予支持。（二）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内向被申请人何学葵归还借款本金 49,792,340.78元。（三）申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内向被申请人何学葵支付自2014年3月17日起至实际还清借款本金之日止按中国人民银行公布实施同期贷款利率的二倍支付违约金。（四）本案本请求仲裁费 51,368 元（案件受理费 44,680.90 元，案件处理费6,687.10元）由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自行承担。本案反请求仲裁费342,114.5元（案件受理费297,490.90元，案件处理费 44,623.30元）由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司承担，因该反请求仲裁费已由被申请人何学葵预交，现由申请人云南云投生态环境科技股份有限公司自本裁决生效之日起十日内一并向被申请人何学葵支付。

根据昆明仲裁委员会裁决，公司涉及向何学葵归还借款本金、逾期还款违约金、仲裁费合计59,224,431.04元（违约金计算至2015年11月17日为9,038,607.76元,具体违约金以实际还款日计算为准），根据仲裁公司已于2015年12月末计提违约金9,827,641.72元进入当期损益。

4、版纳石化

版纳石化已委托律师向云南省高级人民法院（以下简称“省高院”）就与中炬石化之间的债权债务问题提起诉讼。2015年9月21日，省高院向版纳石化出具了《云南省高级人民法院受理案件通知书》（（2015）云高民二初字第42号），决定对“版纳石化诉中炬石化、苏艳合同纠纷一案”进行立案审理。

景洪云旅投公司以其拥有的喜来登酒店的土地及房产提交法院做担保，版纳石化申请依法查封、扣押、冻结价值人民币4亿元的被申请人云南中炬石化集团有限公司股东朱景图、苏艳名下股权（注册资本金4000万元）及被申请人云南中炬石化集团有限公司的其他财产。

省高院已于2016年1月8日开庭审理此案，根据庭审情况，目前中炬石化提出签订《债务重组及债权清偿框架协议》之补充协议，要求明确版纳石化主张权利的具体细节，双方在签订《债务重组及债权清偿框架协议》之补充协议后经协商达成调解协议，并取得《民事调解书》，目前正在申请省高院进行执行。

除存在上述或有事项外，截至2015年12月31日，本集团无其他重大或有事项。

四、重大资产负债表日后事项

截止报告日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

五、发行人涉及其他重大事项

1、截至募集说明书签署之日，近三年内发行人董事、监事及高级管理人员存在违法违规及受处罚的情况为：2016年4月14日，云南省纪委省监察厅网站发布消息：经中共云南省委批准，云南省投资控股集团有限公司党委书记、董事长保明虎涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。基于前述原因，发行人董事长保明虎已不具备继续履行职务的相应能力。故目前发行人董事为4位，因发行人章程规定董事人数为7人，在省国资委暂未有任免通知期间可能会产生管理层稳定风险。截至募集说明书签署之日，新任董事长孙赟已经正式入职，法人工商变更正在办理中。

2、原定于本次募集资金用途为补充公司流动资金和偿还借款，考虑到实际情况公司决定将本期10亿元资金全部用于偿还借款。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

云南省投资控股集团有限公司

（盖章）

2016年6月30日