浙江东方集团股份有限公司
七届董事会第二十二次会议决议公告

2016-06-30 来源：上海证券报

股票代码：600120 股票简称：浙江东方编号： 2016-048

浙江东方集团股份有限公司

七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东方集团股份有限公司七届董事会第二十二次会议于2016年6月28日上午9：00在公司1808会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，董事林平先生因出差在外，委托董事裘高尧先生代为出席，公司部分监事及高管人员列席了本次会议。董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议在公司董事长胡承江先生的主持下，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。

公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称：“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称：“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称：“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

（一）本次交易总体方案

公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价预计为163,272.12万元。同时，公司拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于向三家标的公司增资。

上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（二）交易对方

1、本次发行股份购买资产的交易对方为：国贸集团、中大投资。

2、本次募集配套资金的交易对方为：浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（四）交易方式

公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（五）作价依据及交易作价

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准，由交易各方协商确定。

目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日，标的资产的预估值为163,272.12万元，经各方协商，标的资产的交易价格预计为163,272.12万元。

三家标的公司的全部权益评估情况如下：

单位：万元

■

注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司未经审计的母公司所有者权益合计数

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（六）本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案

1、发行股份购买资产

（1）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2016年6月28日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（2）发行的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（3）发行股份购买资产的发行数量

根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为163,272.12万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,816,970股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

■

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（4）股份锁定情况

本次重组交易对方之一国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。

本次重组交易对方之一中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（5）发行价格调整机制

本次发行价格调整机制具体内容如下：：

（5.1）价格调整触发条件

浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；

b、申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。

（5.2）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（6）过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司一次性全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（7）滚存未分配利润的安排

标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由公司享有。在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、募集配套资金

（1）定价基准日及发行价格

本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日浙江东方股票交易均价的90%，即不低于17.15元/股。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（2）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（3）募集资金金额和发行数量

本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：

■

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（4）股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（5）募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，拟用于向浙金信托、大地期货及中韩人寿增资。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是公司的控股股东。本次交易构成关联交易。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

（下转32版）

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