（上接31版）
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本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
1、公司拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易公司拟购买的资产中，交易对方国贸集团对浙金信托、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利，浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利，大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为上涨9.48%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为上涨3.33%；同期申万贸易III指数（852021.SI）上涨6.85%。剔除大盘因素（上证指数）影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.15%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（贸易行业指数）影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.63%，未达到20%的标准，未出现异常波动情况。
即在本次交易信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
同意公司就本次交易事项编制的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
为高效、有序地完成公司本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本议案应参加表决票数6票，实参加表决票6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联董事胡承江先生、林平先生进行了回避。
本次重组前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次重组中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次交易发行的股份；本次重组完成后，国贸集团持有本公司股权比例将达到48.39%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
本议案应参加表决票数8票，实参加表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。 公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对本次交易相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年6月30日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-049
浙江东方集团股份有限公司
七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司七届监事会第十一次会议于2016年6月28日上午11：00在公司1808会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席金刚先生因出差在外，委托监事龚会裕先生代为出席会议，监事会审议关联交易事项时，关联监事金刚先生、王政先生进行了回避。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议在公司监事会副主席龚会裕先生主持下，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称：“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称：“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称：“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况进行认真自查论证后认为：公司具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易总体方案
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计价值，即本次标的资产的交易作价预计为163,272.12万元。同时，公司拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于向三家标的公司增资。
上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）交易对方
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
1、本次发行股份购买资产的交易对方为：国贸集团、中大投资。
2、本次募集配套资金的交易对方为：浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）标的资产
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次交易的标的资产为浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）交易方式
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；向中大投资发行股份购买其持有的大地期货13%股权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）作价依据及交易作价
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准，由交易各方协商确定。
目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日，标的资产的预估值为163,272.12万元，经各方协商，标的资产的交易价格预计为163,272.12万元。
三家标的公司的全部权益评估情况如下：
单位：万元
■
注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司未经审计的母公司所有者权益合计数
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日及发行价格
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2016年6月28日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行的种类及面值
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）发行股份购买资产的发行数量
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为163,272.12万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,816,970股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
■
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）股份锁定情况
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次重组交易对方之一国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方之一中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）发行价格调整机制
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次发行价格调整机制具体内容如下：：
（5.1）价格调整触发条件
浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；
b、申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。
（5.2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（6）过渡期安排
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司一次性全额补足。
截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（7）滚存未分配利润的安排
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由公司享有。在本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、募集配套资金
（1）定价基准日及发行价格
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次交易中，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日浙江东方股票交易均价的90%，即不低于17.15元/股。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（2）发行种类及面值
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（3）募集资金金额和发行数量
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
■
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（4）股份锁定情况
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（5）募集配套资金的用途
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，拟用于向浙金信托、大地期货及中韩人寿增资。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。
2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
1、公司拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易公司拟购买的资产中，交易对方国贸集团对浙金信托、大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权的完整权利，浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产大地期货13%股权的完整权利，大地期货13%股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月7日至2015年10月9日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为上涨9.48%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为上涨3.33%；同期申万贸易III指数（852021.SI）上涨6.85%。剔除大盘因素（上证指数）影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.15%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（贸易行业指数）影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.63%，未达到20%的标准，未出现异常波动情况。
即在本次交易信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
同意公司就本次交易事项编制的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本议案应参加表决票数3票，实参加表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案涉及关联交易，关联监事金刚先生、王政先生回避表决。
本次重组前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次重组中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次交易发行的股份；本次重组完成后，国贸集团持有本公司股权比例将达到48.39%。国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告
浙江东方集团股份有限公司监事会
2016年6月30日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-050
浙江东方集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0279号）（以下简称“问询函”）的相关要求，浙江东方集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”、“上市公司”或“公司”）及相关中介机构就相关问题进行了核查并回复。
2016年6月13日，经公司七届董事会第二十一次会议审议，公司拟调整本次交易方案，不再将浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）作为标的资产之一，并于2016年6月14日发布了《浙江东方集团股份有限公司关于拟调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提示公告》。由于该调整事项，上交所问询函中有关浙商资产的相关部分将不再涉及。
现公司将对上交所问询函的具体回复内容公告如下：
（如无特别说明，本回复中的简称与《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。
一、关于标的资产的业务模式、行业状况及风险
本次交易中，公司拟以发行股份方式购买浙商资产100%股权、浙金信托56%股份、大地期货100%股权及中韩人寿50%股权。
1、预案披露，浙商资产主营不良资产处置与经营业务，金融服务与资产管理业务和其他业务。其中不良资产处置与经营业务主要分为不良资产清收及受托收购不良资产服务。请补充披露：（1）按照不良资产清收服务、受托收购不良资产服务、金融服务与资产管理业务、其他业务等不同的业务类型，分别披露标的公司最近两年的盈利模式、营业收入和净利润占比、毛利率及同比变化情况；（2）浙商资产成立以来不良资产清收和受托收购不良资产业务的经营情况，包括但不限于不良资产账面价值总额、收购成本总额、清收回款总额等；（3）不良资产处置相关的会计政策，包括但不限于入账成本、收入确认、减值准备计提等政策。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，故与浙商资产相关的问题将不再涉及。
2、公司拟以发行股份购买浙商资产100%股权。请补充披露浙商资产的主要资产构成，并说明拟收购浙商资产是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第四款关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，故与浙商资产相关的问题将不再涉及。
3、预案披露，浙金信托主营信托业务与固有业务。信托业务主要类型包括基础设施建设信托、房地产信托、工商企业信托、证券投资类信托；固有业务指浙金信托运用自有资本开展的业务。同时预案披露，浙金信托2015年营业收入及利润均出现下滑，公司说明，营业收入的下降主要由于各类信托业务费率的市场水平均受外部环境变化等因素影响出现明显下降，净利润下降主要原因之一是2015年计提资产减值损失3,123.42万元。请补充披露：（1）按业务分别披露浙金信托最近两年的营业收入和净利润占比、毛利率及同比变化情况；（2）近三年各类信托业务费率的市场水平及出现明显下降的具体原因，并量化分析费率下降对浙金信托手续费及佣金净收入的影响；（3）浙金信托的资产减值准备和减值损失计提政策，并说明计提资产减值损失3,123.42万元的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、浙金信托56%股份”中，补充披露如下：
（1）浙金信托最近两年的营业收入和净利润占比、毛利率及同比变化情况
报告期内，浙金信托按业务类型划分的营业收入及变化情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
浙金信托开展的信托业务收入为手续费收入，固有业务收入主要为通过存放同业、债券投资交易业务等方式所取得的利息净收入、投资收益等，因此毛利率不适用于浙金信托开展的业务。由于开展业务相关的业务及管理费用均由浙金信托进行统一调拨，因此浙金信托无法分别针对信托业务和固有业务的相关费用及净利润进行确切统计。基于上述原因，以营业利润占营业收入之比即营业利润率作为毛利率的替代指标，对浙金信托报告期内利润变化情况进行分析。2015年，浙金信托营业利润率由48.68%降至39.67%，下降了9.00个百分点。
■
注：上述财务数据未经审计。
（2）近三年各类信托业务费率的市场水平及出现明显下降的具体原因，并量化分析费率下降对浙金信托手续费及佣金净收入的影响
受外部环境变化的影响，报告期内各类信托报酬率的市场水平均下降明显，2012年至2014年，行业平均信托报酬率（全年信托业务收入/移动加权平均实收信托）分别为0.98%、0.89%和0.77%1。浙金信托2012年至2015年的信托报酬率分别为1.63%、0.94%、0.92%和0.74%，略高于行业平均水平，2015年的信托报酬率相比2012年下降约55%。
1资料来源：Wind
同时，由于经济下行压力增大，企业资产质量下降，加上直接融资渠道的拓展，信托业务展业难度加大，2015年浙金信托管理的信托资产业务规模有所减少，从2014年末的243.51亿元下降至2015年末的210.48亿元，减少约14%。其中，信托报酬率相对较高的集合资金信托业务规模和占比出现明显下降，规模从2014年末的84.18亿元下降至2015年末的47.63亿元，占比从2014年末的35%下降至2015年末的23%。
因此，2015年度信托业务手续费及佣金收入有一定幅度的减少。
（3）浙金信托的资产减值准备和减值损失计提政策
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，浙金信托在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，按照风险资产五级分类的结果，计提减值准备。
浙金信托对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（4）计提资产减值损失3123.42万元的具体原因
2014年3月，浙金信托设立了人民币1.95亿元的集合资金信托计划，信托计划资金向浙江三联集团有限公司发放信托贷款，该笔债权实施了土地使用权及其上建筑物的财产担保、股权质押担保及连带责任保证担保等担保措施。因浙江三联集团有限公司违约，浙金信托提前终止集合资金信托计划，并完成了对投资人的兑付。目前该笔债权最终由浙金信托以自有资金受让持有。
截至2015年12月31日，浙金信托该笔债权计入其他应收款，根据抵、质押物状况，经浙金信托董事会、股东大会审议批准，依据《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》（银监发[2004]4号）和浙金信托《资产风险分类管理办法》，应收浙江三联集团有限公司债权划分为次级类资产，依据《企业会计准则》、《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）和浙金信托《固有业务财务管理办法》，对次级类风险资产计提30%的坏账准备，2015年当期计提资产减值损失3,123.42万元，该项债权资产减值准备余额为6,141.68万元。
经核查，独立财务顾问及审计机构认为：受外部环境变化的影响，浙金信托的报酬率及信托业务规模出现下降，导致浙金信托的收入及利润出现下滑；浙金信托对应收浙江三联集团有限公司债权计提减值准备，符合会计准则的相关要求。
4、预案披露，大地期货主营业务分为期货经纪、期货投资咨询、资产管理、大宗商品期货以及风险管理服务业务。大地期货2014、2015年的营业总收入分别为115,645.37万元、60,242.21万元，降幅达48%，而归属于母公司股东的净利润分别为3,792.65万元、2,958.39万元，降幅为22%，请补充披露在营业收入大幅下降的情况下，净利润未同比例下降的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、大地期货100%股权”中，补充披露如下：
（1）大地期货2014至2015年营业收入下降原因
大地期货2014年、2015年营业总收入分别为115,645.37万元、60,242.21万元，同比减少55,403.16万元，降幅达到47.91%。
大地期货2015年营业收入出现较大幅度下降，其主要原因是风险管理子公司销售商品业务收入规模同比2014年减少约55,277.17万元，降幅达到57.66%。该风险管理子公司以期现结合业务为主，2015年度由于受到大宗商品市场行情波动的影响，期货价格与现货价格之间出现基差机会减少，在扣除资金成本后，风险管理子公司业务盈利空间受到较大挤压。从控制风险角度出发，公司对整体交易规模进行了相应控制。
2014年和2015年，大地期货除风险管理业务外其他业务收入总体基本保持稳定。
（2）净利润未出现与营业收入同比例下降的原因
2014年和2015年，大地期货通过风险管理子公司开展的风险管理业务产生的商品销售收入分别为95,875.64万元和40,598.47万元，在大地期货合并口径营业收入中的占比分别为82.90%和67.39%，同比下降57.66%。与此同时，2014年和2015年，大地期货风险管理子公司的风险管理业务产生的商品销售毛利率仅为-3.20%和-1.65%，对大地期货公司整体利润贡献较小。
2014年和2015年，大地期货实现归属于母公司所有者的净利润3,792.65万元和2,958.39万元，同比下降22.00%。该部分归属于母公司所有者的净利润的削减主要由于大地期货母公司层级的净利润减少。2015年，大地期货母公司层级收入较上年同期增长13.34%，但业务及管理费成本同期增加了24.24%。成本增加的主要原因为大地期货母公司层级为开拓网点新设北京分公司、丽水营业部。与此同时，公司加强了资产管理部团队的建设，相应增加了场地和人员成本的支出，因此母公司净利润出现了下降。
综上，独立财务顾问及审计机构认为，大地期货风险管理子公司的营业收入在大地期货合并口径营业总收入中的占比较大，同时对净利润的贡献较小。由于市场因素影响，该项业务在2015年内收缩明显，故大地期货合并口径营业收入下降幅度较大，而净利润未同比例下降，该等现象具有合理性。
5、预案披露，大地期货资产管理规模从2014年的5,648.39万元大幅增长至2015年的42,578.94万元，增速达653.84%；2015年除风险管理业务外其他业务收入为18,850.82万元，较2014年的19,568.60万元略有下降。请补充披露：（1）资产管理规模大幅增长的原因；（2）资产管理规模增长对该业务营业收入及利润的具体影响。请财务顾问发表意见。
答复：
已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、大地期货100%股权”中，补充披露如下：
（1）资产管理规模大幅增长的原因
2014年12月，中国期货业协会颁布《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》（以下简称“管理规则”），总则中第三条明确表示“期货公司及子公司从事资产管理业务包括为单一客户办理资产管理业务和为特定多个客户办理资产管理业务”，标志着期货公司资产管理业务从原先的“一对一”阶段正式步入“一对多”阶段。
该项业务政策的推出，有利提升期货公司在资产管理业务方面的规模。大地期货有限公司于2013年获得资产管理业务资格，逐步建成并完善资产管理业务的内部流程，积累操作经验，拥有一定的客户基础。在“一对多”业务开放后，大地期货以资产管理业务作为公司未来发展重点之一，适时加大人力、物力投入，加强客户开发，促进了公司资管业务规模扩大。
（2）资产管理规模增长对该业务营业收入及利润的具体影响。
大地期货的资产管理业务收入与其管理规模存在较大相关性。公司资产管理业务主要收入分为管理费收入、产品业绩提成、认购费用等其他收入三部分。
资产管理业务模式分为自主管理和通道模式，两者管理费用计算方式各异。自主管理型资管业务和资产管理规模相关性较强，按具体资管规模和约定的管理费率进行计提；通道模式资管业务的管理费用收取与否视具体情况而定，通道按经纪收取经纪手续费。
鉴于当前资产管理行业竞争较为激烈，公司为了在业务发展初期扩大业务规模，目前选择以低费率方式开展业务。因此，在目前资产管理业务规模较快增长的情况下，资产管理业务的营业收入增长较为缓慢。
资产管理业务的开展对团队的建设有较高的要求，包括人才和专有设备软件等。2015年公司在软硬件方面都加大了相关投入，加强资产管理业务方面的专业人才的引进工作，同时采购和更新了资管业务相关的软硬件设备，因此，在资管业务收入增长缓慢，成本支出较高的情况下，利润创收方面还不作为大地期货资管业务现阶段的主要目标。大地期货现阶段以增加资产管理规模为主要目标，待该项业务发展到一定的规模后，该项目标将逐步转为利润指标要求。
综上，独立财务顾问认为，大地期货的资产管理业务规模增长具有合理性，公司已补充披露资产管理业务规模增长的原因及其对收入利润的影响。
6、预案披露，中韩人寿为中外合资人寿保险有限公司，浙江国贸和韩华生命保险株式会社各持股50%，目前无实际控制人。其主营业务分为寿险、年金险、健康险和意外伤害险等为主要险种。截至目前，中韩人寿尚处于亏损状态。请补充披露：（1）公司收购中韩人寿的目的；（2）中韩人寿的管理层安排及后续变更计划（如有），及对后续经营的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
已在预案“第四节 标的资产基本情况”之“三、中韩人寿50%股权”中，补充披露如下：
本次浙江东方拟收购国贸集团持有的中韩人寿50%股权。
我国经济转型升级、人口老龄化和利率市场化等多种因素，释放了潜在的社会保障需求和民间理财需求，我国的保险业市场拥有广阔的发展空间。在此背景下，国贸集团与韩国排名第二的寿险公司韩华生命合资成立了浙江省内首家中外合资寿险公司——中韩人寿。
中韩人寿成立三年以来保费收入持续增长、产品种类不断丰富、分支机构稳步增加。虽然公司目前仍处于亏损状态，但基本符合新设寿险公司的盈利规律。中韩人寿的保险牌照具有较大的内含价值。
浙江东方拟通过本次重大资产重组，打造浙江省内首家上市金控平台，其中保险公司是金控平台的重要组成部分。中韩人寿积累了大量的客户，能提供优质稳定的现金流，有利于促进金控平台的整体发展以及各板块间协同。
截至本预案出具之日，中韩人寿董事长由中方委派，总经理由韩方委派，经营团队根据双方优势各有分工，公司治理结构及经营管理制度符合中国保监会的各项监管要求，符合公司发展需要。目前，中韩人寿对本次交易后的管理层尚无明确的变更计划。
重大资产重组完成后，浙江东方将会与韩方股东就中韩人寿的发展进行积极沟通，在符合保监会要求、符合公司章程、符合中韩股东共同利益的前提下，促使中韩人寿尽快摆脱亏损局面，促使中韩人寿的发展与上市公司金控平台的战略布局更加契合。
综上，独立财务顾问认为，上市公司收购中韩人寿50%股权，符合公司发展战略，有利于上市公司金控平台的整体布局。
二、关于本次交易的风险
7、预案披露，标的资产浙商资产的全资子公司金信资产与第三方存在对博时基金2%股权的确认权纠纷，请补充披露：（1）上述股权的估值金额、交由其他方代持的原因、是否存在违规和受处罚的风险；（2）上述资产是否在标的资产财务报表的会计科目中已有记录；（3）上述诉讼的胜算概率，如败诉风险较大，请充分提示风险，请财务顾问及律师发表意见。
答复：
上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，故与浙商资产相关的问题将不再涉及。
8、预案披露，标的资产浙商资产受让其他银行对关联方浙江省五金矿产进出口有限公司、浙江五矿华星进出口有限公司及浙江五矿金和进出口有限公司账面价值合计38,451.60万元的债权资产。请公司补充披露：（1）浙商资产、国贸集团与上述公司的具体关联关系；（2）上述受让债权是否履行相应的内部程序；（3）上述受让债权的原账面价值及转让价格、截至目前的收款进度及是否存在不能回收的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，故与浙商资产相关的问题将不再涉及。
9、预案披露，国贸集团承诺浙商资产2016年-2018年税后净利润分别不低于28,470万元、34,070万元、37,178万元；浙金信托2016年-2018年税后净利润分别不低于币5,263万元、5,699万元、6,535万元。上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。请补充披露：（1）浙商资产、浙金信托最近两年扣非后净利润；（2）结合上述数据、评估情况等说明上述盈利预测承诺确定的依据及合理性，并提供相关中介机构关于盈利预测的专项审核报告。请财务顾问发表意见。
答复：
上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，故与浙商资产相关的问题将不再涉及。
已在预案中“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产的简要情况”以及 “第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产具体方案及合同主要内容”中补充披露如下：
浙金信托于2014年、2015年实现扣除非经常性损益后净利润7,712.78万元和6,997.21万元。
根据截至目前最新的预估报告，国贸集团承诺浙金信托2016年-2018年税后净利润分别不低于5,252万元、5,699万元、6,526万元。上述净利润指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
国贸集团对浙金信托的盈利预测承诺以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中收益法评估的预测净利润数为依据，评估报告需经浙江省国资委备案，如最终经浙江省国资委备案的报告中的预测净利润数有所变化，则承诺净利润数也将进行相应调整。
本次重组相关的审计、评估具体情况及相关中介机构关于盈利预测的专项意见将在第二次董事会召开后予以披露。
经核查，独立财务顾问认为，浙金信托最近两年扣非后净利润及盈利预测承诺确定的依据及合理性等内容已在预案补充披露，业绩承诺及补偿安排符合重组管理办法的规定及行业惯例。
三、其他
10、预案披露，公司拟锁价发行股票募集配套资金不超过622,452 万元。请补充披露本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构化产品。请财务顾问核查并发表意见。
答复：
上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟锁价发行股票募集配套资金调整为12亿元，募集配套资金交易对方变更为浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划及华融融斌，相关具体信息已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”补充披露如下：
（1）浙盐控股
根据浙盐控股提供的《公司章程》，上述配套募集资金认购方的出资均来源于该认购方的股东，不存在结构化产品。
根据浙盐控股与浙江东方签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，该认购方承诺：“乙方（认购方）资产状况良好，以其自有资金认购甲方（浙江东方）本次非公开发行的股票，乙方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
根据浙盐控股出具的《承诺函》，该认购方承诺：“本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”
综上所述，根据浙盐控股提供的资料及书面承诺，本独立财务顾问认为，本次浙盐控股认购资金部分不存在结构化产品。
（2）国贸集团（浙江东方控股股东）
根据国贸集团与浙江东方签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，国贸集团承诺：“乙方（认购方）资产状况良好，以其自有资金认购甲方（浙江东方）本次非公开发行的股票，乙方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
根据国贸集团出具的《承诺函》，国贸集团承诺：“本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”
综上所述，根据国贸集团提供的资料及书面承诺，本独立财务顾问认为，本次国贸集团认购资金部分不存在结构化产品。
（3）华安基金设立并管理的资管计划
根据华安基金提供的拟参与本次募集配套资金而成立的资产管理计划《资产管理计划合同》，华安基金为本次募集配套资金而设立或管理的资产管理计划不存在结构化产品。
根据华安基金作为资管计划管理人与浙江东方签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，该认购方承诺：“乙方（认购方）资产状况良好，以其合法管理的资金认购甲方（浙江东方）本次非公开发行的股票，乙方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
根据华安基金作为资管计划管理人出具的《承诺函》，该认购方承诺：“本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”
综上所述，根据华安基金提供的资料及书面承诺，本独立财务顾问认为，本次华安基金设立并管理的资管计划认购资金部分不存在结构化产品。
（4）博时基金设立并管理的资管计划
根据博时基金提供的拟参与本次募集配套资金而成立的各资产管理计划《资产管理计划合同》，博时基金为本次募集配套资金而设立或管理的资产管理计划不存在结构化产品。
根据博时基金作为资管计划管理人与浙江东方签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，该认购方承诺：“乙方（认购方）资产状况良好，乙方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
根据博时基金作为资管计划管理人出具的《承诺函》，该认购方承诺：“本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。”
综上所述，根据博时基金提供的资料及书面承诺，本独立财务顾问认为，本次博时基金设立并管理的资管计划认购资金部分不存在结构化产品。
（5）华融融斌
因上市公司对本次交易方案进行调整，经与各募集配套资金认购方充分沟通后，认购方华融融斌拟对内部出资人进行调整，截至本回复出具之日，各出资人就出资比例及金额尚未签署相关协议。
根据华融融斌与浙江东方签署的《附生效条件的股份认购协议》约定，该认购方承诺：“乙方（认购方）资产状况良好，以其自有资金认购甲方（浙江东方）本次非公开发行的股票，乙方认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。”
根据华融融斌出具的《承诺函》，该认购方承诺：“本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，本企业资金不存在分级收益等任何结构化安排，本企业实缴出资将大于或等于本企业拟参与配套募集资金的总额，且募集方式合法合规。”
综上所述，根据华融融斌提供的资料及书面承诺，本独立财务顾问认为，本次华融融斌认购资金部分不存在结构化产品。
11、浙商资产主要从事不良资产处置与管理业务，大地期货主要从事期货业务。但预案在与同行业上市公司比较时，选取的是可比的证券公司和信托公司，经营业务差异较大，请公司正确选择对比公司范围。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
上市公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不再将浙商资产作为标的资产之一，故与浙商资产相关的问题将不再涉及。
针对大地期货相关情况，已在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值情况与可比公司比较”中修改披露如下：
目前A股尚无上市期货公司。鉴于大地期货的主要业务及利润来源于期货经纪业务，除经纪业务外，期货公司也可开展资产管理业务、投资咨询业务，整体业务形态上与证券公司相类似，且部分上市证券公司通过其控股的期货子公司开展期货经纪业务及其他与大地期货类似的业务。因此，选取拥有期货业务的上市证券公司作为可比上市公司。
除上述上市证券公司外，中国中期（000996.SZ）净利润主要来源为其持有中国国际期货有限公司的长期股权投资收益，因此其经营成果主要依赖于中国国际期货有限公司的期货业务，与大地期货具有一定可比性。但中国中期市盈率高达500倍，故本次未将中国中期纳入可比上市公司范围。
大地期货与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
■
资料来源：Wind
注1：平均值计算剔除负值、超过100、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）对于已公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；对于尚未公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率=（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（Wind根据180日内所有机构最新预测数据计算得出的2015年度每股收益预测值*总股本）（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日预估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日预估值÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益。
大地期货本次评估作价对应的市净率低于可比上市公司平均水平，市盈率高于可比上市公司平均水平。大地期货的市盈率高于可比上市公司的原因主要在于2015年证券市场处于牛市行情，证券公司的盈利水平普遍远高于历史水平，从而导致上市证券公司的平均市盈率水平相对较低。整体来看，鉴于期货行业受国家政策及宏观经济影响较大，属于周期性很强的行业，而在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大。因此本次对大地期货的市场法评估中选取调整后的市净率作为价值比率，通过对可比公司财务比率指标的分析选取，将大地期货相应的财务指标与可比公司逐一进行比较调整，再对调整后的市净率进行平均，计算出大地期货的市净率后以确定其评估价。综上，大地期货100%股权的预估及作价情况总体合理。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：由于目前A股市场上并无期货公司，因此本次评估时对大地期货采用了可比交易案例法进行市场法评估。公司已选择了合理的A股类似行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司预估及作价情况总体合理。
12、预案第198页至204页披露的“标的资产预估值情况与可比公司比较”部分，标的资产市盈率的计算采用静态市盈率的指标，而可比上市公司市盈率的计算则采用动态市盈率的标准。请公司调整市盈率计算方法，保证标的资产与上市公司采用同种计算指标，并对预案内容做出相应修正。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
大地期货估值与可比上市公司的比较分析情况，请参见第11题相关答复。
已在预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值情况与可比公司比较”中修改披露如下：
（1）浙金信托
浙金信托与国内同行业中主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
■
资料来源：Wind
注1：平均值计算剔除负值、超过100、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）对于已公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；对于尚未公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率=（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（Wind一致预测2015年度每股收益*总股本）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日预估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日预估值÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益。
综上，浙金信托56%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。
（2）中韩人寿
中韩人寿与国内同行业中主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
■
资料来源：Wind
注1：平均值计算剔除负值、超过100、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）对于已公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；对于尚未公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率=（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（Wind一致预测2015年度每股收益*总股本）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日预估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日预估值÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益。
中韩人寿本次评估作价对应的市净率与可比上市公司平均估值水平基本一致。鉴于中韩人寿目前尚处于亏损阶段，因此不适合使用市盈率方法进行估值，因此本次对于中韩人寿的市场法评估中选用了调整后的市净率作为价值比率。本次评估通过选取国内人寿保险并购市场上与中韩人寿属于同一行业、从事相关或类似业务、或受相同经济因素影响的样本公司进行分析，在对交易日期、交易性质、资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面进行修正的基础上，最终得到中韩人寿的市净率后确定其评估价格。根据上述评估方法得出的市净率水平与可比上市公司的平均市净率水平基本一致。此外，鉴于目前市场上对于保险公司等金融企业牌照的需求较多，近年来保险公司的一级市场股权转让案例的估值水平均处于较高水平，本次对于中韩人寿的估值水平与目前保险公司的一级市场股权交易估值水平基本一致。综上，中韩人寿50%股权的预估及作价情况总体合理。
综上，独立财务顾问及评估师认为，公司已选择了合理的A股同行业可比公司进行估值比较，调整并补充披露了标的公司与A股可比上市公司的估值比较情况，标的公司预估及作价情况总体合理。
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年6月30日
股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2016-051
浙江东方集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东浙江省国际贸易集团有限公司筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日进入重大资产重组程序。2016年3月14日，公司召开七届董事会第十六次会议，审议通过了关于重大资产重组事项的相关议案，并于2016年3月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露了重大资产重组预案及其他相关配套文件。2016年3月24日，公司收到上交所《关于对浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0279号）（以下简称“问询函”），并于2016年3月25日进行了披露。
收到问询函后，公司积极与有关各方进行沟通，努力推进重组相关工作，但由于监管和市场环境发生变化，2016年6月14日，经公司七届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。2016年6月28日，公司七届董事会第二十二次会议审议通过了调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，并于2016年6月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》进行了披露，同时公司还一并披露了对前述上交所问询函（上证公函【2016】0279号）的答复报告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年6月30日开市起复牌。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需浙江省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案，并经股东大会审议通过后报中国证监会核准，本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江东方集团股份有限公司董事会
2016年6月30日
浙江东方集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的独立意见
浙江东方集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）发行股份购买其持有的大地期货13%股权；同时，公司拟向浙江浙盐控股有限公司（以下简称“浙盐控股”）、国贸集团、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）设立并管理的资管计划、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）设立并管理的资管计划、芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）（以下简称“华融融斌”）等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于国贸集团系公司控股股东，其直接持有公司合计44.23%股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国贸集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙江东方集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重组方案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次交易相关议案经公司七届董事会第二十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
三、本次交易构成关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。标的资产即国贸集团持有的浙金信托56%股份、国贸集团和中大投资合计持有的大地期货100%股权、国贸集团持有的中韩人寿50%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准，由交易各方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与国贸集团、中大投资分别签署附生效条件的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
独立董事：
金祥荣
顾国达
于永生
2016年6月28日
