浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

上市公司：浙江东日股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

证券简称：浙江东日 证券代码：600113

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“浙江东日”）以及公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方温州菜篮子集团有限公司及温州市现代冷链物流有限公司已出具声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确与完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次浙江东日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构光大证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以及相关经办人员保证浙江东日本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关披露文件的真实、准确、完整，并作出承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本次重大资产重组聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

根据上市公司与交易对方菜篮子集团、现代冷链物流签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司本次重组方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分（以下简称“现代农贸城一期”）及现代冷链持有的冷链物流中心项目。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。

菜篮子集团及现代冷链为同受现代集团控制的企业，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

二、标的资产估值及作价情况

本次交易拟购入标的资产采用资产基础法，根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：

单位：元

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标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，评估后的价值为1,191,543,580.00元，合计增值41,386,251.50元，增值率为3.60%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产根据上述评估值确定，现代农贸城一期项目作价359,564,704.00元，冷链物流中心项目作价831,978,876.00元，合计作价1,191,543,580.00元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持有的冷链物流中心项目，根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

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注：本次拟购入的标的资产因不涉及负债，根据《重组办法》第十四条规定，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

本公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元，占2015年度经审计合并财务报表资产总额的135.12%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，上市公司股东东方集团将作为关联股东回避表决。

五、本次重大资产重组不构成借壳上市

截至本报告书签署日，公司总股本为3.186亿股，东方集团持有公司48.97%的股份，为公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，按照发行底价测算，东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持股比例为45.42%，温州市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。因此，本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。

六、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）支付方式

本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.4元/股的价格计算，本次向菜篮子集团发行股份34,573,529股，向现代冷链发行股份32,734,163股并支付现金补价491,543,580元。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格，即10.4元/股，符合《重组办法》的相关规定。

3、发行数量

参照《资产评估报告》的评估结果，本次收购标的资产的交易总对价为1,191,543,580.00元，公司发行股份方式支付700,000,000.00元，按照10.4元/股的发行价格，计算本次发行向菜篮子集团及现代冷链发行股份数约为34,573,529股及32,734,163股。在定价基准日至发行日期间，浙江东日如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

4、锁定期安排

菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺：本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6 个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5、价格调整方案

（1）发生派息、送股等除权、除息事项

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（2）资本市场发生波动

根据《重组管理办法》规定，在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的， 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。

②调价机制的生效条件

浙江东日股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

④触发条件

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3月 24 日收盘点数（即2,960.97 点）跌幅超过10%；

B、商业物业经营指数（801205）在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年3月24 日的收盘点数（即1,320.83 点）跌幅超过10%。

⑤调价基准日

浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%

⑥发行价格调整

当调价触发条件成立时，浙江东日有权召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。

⑦发行数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

（二）配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即10.4元/股。本次交易定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价＝决议公告日20 个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易总量。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。

3、发行数量

按照发行底价10.4元/股，募集配套资金110,000.00万元计算，向不超过10 名其他特定投资者发行股份数量不超过约105,76.92万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将依据相关规定对发行数量作相应调整。

4、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。

5、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

6、募集资金

本次募集配套资金的用途主要为支付购买标的资产对价、冷链物流中心项目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。

七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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注：假设募集配套资金按照10. 4 元/股底价发行。

本次交易前，东方集团持有公司股份48.97%，为本公司直接控股股东；现代集团持有东方集团100%股份；温州市国资委持有现代集团100%股份，为本公司实际控制人。

如上表所示，本次交易完成后，同受现代集团控制的企业合计持股比例为45.42%，温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将超过4亿股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据浙江东日备考合并财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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八、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、浙江东日的决策程序

2016年6月28日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、交易对方的程序

2016年6月6日，现代冷链职工大会审议通过本次职工安置方案；

2016年6月28日，现代集团董事会通过本次重组的相关议案；

2016年6月28日，菜篮子集团董事会通过本次重组的相关议案，菜篮子集团全资股东现代集团做出股东决定，同意本次重组的相关议案；

2016年6月28日，现代冷链董事会通过本次重组的相关议案，现代冷链全资股东现代集团做出股东决定，同意本次重组的相关议案。

3、主管部门的审批程序

2016年5月16日，浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》，认为本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求；

2016年6月27日，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行以下决策程序或报批程序：

1、上市公司股东大会的批准；

2、浙江省国资委关于本次交易的批准；

3、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准；

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺

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（二）股份锁定承诺

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（三）信息披露真实、准确、完整承诺

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（四）合法合规及诚信承诺

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（五）保障上市公司独立性的承诺

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（六）其他重要承诺

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独立财务顾问:■

（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）

签署日期：二〇一六年六月

(下转34版)