郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份
购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-038

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份

购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概况

上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH 100%股权；拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited（以下简称“Axle ATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG LTD. I（以下简称“CACG I”）100%股权。亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科NVH 100%股权的评估值为62,278.25万元；CACG I的100%股权评估值为49,931.40万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币。

同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次以发行股份方式购买资产交易金额的100%，即不超过55,000万元人民币。

公司已于2016年3月24日、2016年4月28日、2016年6月26日召开第三届董事会第十一次、第十三次、第十四次会议审议通过了本次交易相关议案，并于2016年6月13日召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会分别审议通过了相关议案。

根据上述议案，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦作相应调整。

二、公司2015年年度利润分配方案及实施

2016年6月13日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，同意公司以公司2015年12月31日总股本1,621,122,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元人民币（含税），共计派发股利12,968,976元人民币。派发对象为截止2016年6月28日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东。

公司于2016年6月22日发布了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2015年度利润分配实施公告》，本次利润分配股权登记日为2016年6月28日，除权日（除息日）为2016年6月29日。公司2015年年度利润分配方案（A股）已于2016年6月29日实施完毕。

三、本次交易股票发行价格的调整

本次发行股票价格的调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格为P1＝P0－D。

（一）发行股份购买资产的价格调整

根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股派送现金股利）=6.40元。

（二）配套募集资金的价格调整

根据上述公式，本次募集配套资金经调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股派送现金股利）=6.48元。

四、本次交易股票发行数量的调整

（一）发行股份购买资产的股票发行数量调整

本次交易股票对价对应的交易金额为55,000.00万元，公司2015年年度权益分派实施完毕后，向亚新科中国投发行股份数量由85,803,432股调整为85,937,500股。

（二）配套募集资金的股票发行数量调整

本次拟募集配套资金金额不超过55,000万元，其中郑煤机第一期员工持股计划拟认购不超过5,736万元，公司2015年年度权益分派实施完毕后，配套募集资金发行股份数量由不超过84,745,762股调整为不超过84,876,542股。具体如下：

■

除以上调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年6月29日

股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2016-039

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于重大资产重组申请材料获得

中国证监会行政许可申请受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161483号），中国证监会依法对公司提交的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次重大资产重组尚需取得中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函、河南省发展与改革委员会对本次交易涉及的境外投资备案且需获得中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，本公司将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2016年6月29日