信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600571   证券简称：信雅达   编号：临 2016-055

信雅达系统工程股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三次会议通知于2016年6月20日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2016年6月29日下午15:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长郭华强先生主持，公司全体董事出席了会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

公司董事会经过认真学习中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，并根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，决定对公司本次重大资产重组之募集配套资金方案进行调整。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于调整本次重大资产重组之募集配套资金总额的议案》

调整前：本次交易中，信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,000.00万元。

调整后：本次交易中，信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,900.00万元。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于调整本次重大资产重组之募集配套资金所发行股份数量的议案》

调整前：本次募集配套资金拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,990,527股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行7,794,316股、向杭州焱热实业有限公司发行2,598,105股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）发行2,598,105股。

调整后：本次募集配套资金拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）发行2,286,874股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行1,372,124股、向杭州焱热实业有限公司发行457,374股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）发行457,374股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于调整本次重大资产重组之募集配套资金用途的议案》

调整前：本次募集配套资金计划使用情况具体如下：

■

调整后：本次募集配套资金计划使用情况具体如下：

■

本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。

本次调整前的基于大数据的金融风险管理平台项目、场景化消费金融IT云服务平台项目、供应链金融IT云服务平台项目和新一代研发中心建设项目，公司将根据项目的轻重缓急及实际情况，以自筹资金方式继续投入。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》

同意公司与配套募集资金各认购方签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

同意根据本次募集配套资金方案的调整对《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案修订稿）》及其摘要进行修订，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会此次审议通过对募集配套资金方案进行调整的相关议案，无需提交公司股东大会审议。

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016年6月29日

股票代码：600571 股票简称：信雅达 公告编号：临 2016-056

信雅达系统工程股份有限公司

关于调整本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《相关问题与解答》”），为符合《相关问题与解答》的规定，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）第六届董事会第三次会议审议决定对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金额及用途进行调整。

一、 募集配套资金方案调整情况

1、 募集配套资金金额

A、调整前为：

上市公司拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,000.00万元。

B、调整后为：

上市公司拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,900.00万元。

2、 募集配套资金发行股份数量

A、 调整前为：

上市公司拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,990,527股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行7,794,316股、向杭州焱热实业有限公司发行2,598,105股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）发行2,598,105股。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

B、 调整后为：

上市公司拟向拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）发行2,286,874股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行1,372,124股、向杭州焱热实业有限公司发行457,374股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）发行457,374股。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

3、 募集配套资金用途

A、 调整前为：

本次募集配套资金计划使用情况具体如下：

■

B、调整后为：

本次募集配套资金计划使用情况具体如下：

■

本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项目资金需求。

本次调整前的基于大数据的金融风险管理平台项目、场景化消费金融IT云服务平台项目、供应链金融IT云服务平台项目和新一代研发中心建设项目，公司将根据项目的轻重缓急及实际情况，以自筹资金方式继续投入。

二、 关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明

根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

公司本次对方案的调整系调减配套募集资金，不构成对重组方案的重大调整。

三、 本次调整事项履行的审批程序

依据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，董事会可以应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

根据股东大会授权，公司第六届董事会第三次会议审议决定了本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的调整。

独立董事对此发表独立意见表示同意。

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司

2016年6月29日

股票代码：600571 股票简称：信雅达 公告编号：临2016-057

信雅达系统工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”）于2016年6月14日在上海证券交易所披露了《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及相关文件。

公司董事会经过认真学习中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，并根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，决定对公司本次重大资产重组之募集配套资金方案进行调整。公司现就报告书修订情况逐一进行如下说明：

如无特别说明，本公告说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

1.本次重大资产重组之募集配套资金总额由96,000万元调整为16,900万元，拟向4名特定投资者发行股份数量相应缩减。

修订说明：

公司已在报告书“重大事项提示一、本次交易方案概要（二）发行股份募集配套资金；六、本次上市公司发行股份的基本情况（二）发行数量”、“第一章本次交易概述二、本次交易方案（一）本次交易方案的基本情况；（二）本次上市公司发行股份的基本情况4、标的资产作价及发行股份数量”、“第三章交易对方基本情况二、募集配套资金的交易对方”、“第五章交易方案及发行股份情况一、交易方案（二）发行股份募集配套资金；五、发行数量”、“第八章本次交易的合规性分析四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”对调整后的配套募集资金规模及股数相应更新。

由于向4名特定投资者发行股份数量有所变化，本次交易后（含配套融资）的总股本相应调整，因此影响本次交易后（含配套融资）各方股权比例、每股收益等财务指标的计算。公司已在报告书“重大事项提示三、本次交易不构成借壳上市；四、本次交易构成关联交易；九、本次交易对上市公司的影响”、“第一章本次交易概述四、本次交易对上市公司的影响；六、本次交易不构成借壳上市；七、本次交易构成关联交易；十三、对中小投资者权益保护的安排（八）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险”、“重大风险提示十二、每股收益可能存在摊薄的风险”、“第三章交易对方基本情况二、募集配套资金的交易对方；三、其他事项说明（一）交易对方与本公司的关联关系说明”、“第五章交易方案及发行股份情况四、发行方式及发行对象（二）对上市公司和中小股东权益的影响；九、发行股份前后主要财务数据；十、本次发行股份前后公司的股权结构”、“第八章本次交易的合规性分析二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明；三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争、独立性的影响”、“第九章管理层讨论与分析四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析”、“第十章财务会计信息二、上市公司备考财务报表（二）备考合并利润表”、“第十一章二、报告期内交易标的关联交易情况（二）本次交易构成关联交易”、“第十二章其他重要事项说明十一、保护投资者合法权益的相关安排（四）重大资产重组摊薄即期回报的填补安排”、“第十三章风险因素十二、每股收益可能存在摊薄的风险”相应更新。

2.本次重大资产重组之募集配套资金在本次方案调整后将全部用于支付现金对价及相关费用。本次方案调整前的其他募集资金投资项目，包括基于大数据的金融风险管理平台项目、场景化消费金融IT云服务平台项目、供应链金融IT云服务平台项目和新一代研发中心建设项目，公司将根据项目的轻重缓急及实际情况，以自筹资金方式继续投入。

修订说明：

公司已在报告书“重大事项提示一、本次交易方案概要（二）发行股份募集配套资金”、“第一章本次交易概述二、本次交易方案（一）本次交易方案的基本情况”、“第五章交易方案及发行股份情况一、交易方案（二）发行股份募集配套资金；十一、募集配套资金的合规性分析”、“第九章四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况盈利能力进行分析（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析 3、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划”相应修订更新。

3.公司与配套募集资金各认购方签订了附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。

修订说明：

公司已在报告书“第七章本次交易合同的主要内容三、《股份认购合同》”相应补充。

4.2016年6月16日公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案并授权董事会办理与本次交易相关事宜，2016年6月29日公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于调减本次交易募集配套资金的相关议案。独立董事就公司第六届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问发表了相应意见。

修订说明：

公司已在报告书“重大事项提示六、本次上市公司发行股份的基本情况（一）发行股份的定价原则及发行价格3、发行价格的调整；十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”、“第一章本次交易概述二、本次交易方案（二）本次上市公司发行股份的基本情况1、发行股份的定价原则及发行价格；十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”、“第五章交易方案及发行股份情况二、发行股份的价格及定价原则（三）发行价格的调整”、“第十四章独立董事及中介机构意见”、“第十七章备查文件”相应补充更新。

5．2016年5月5日，经2015年度股东大会审议通过，魏美钟成为上市公司独立董事，其在2015年9月存在买卖公司股票的情形。魏美钟已出具声明交易时并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息。

修订说明：

公司已在报告书“第十二章其他重要事项说明十、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”相应补充更新。

特此公告。

信雅达系统工程股份有限公司董事会

2016年6月29日

信雅达系统工程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：信雅达系统工程股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：信雅达

股票代码：600571

信息披露义务人：

■

股份变动性质：上市公司发行股份购买资产引起的权益增加

签署日期：2016年6月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在信雅达系统工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在信雅达系统工程股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动的实施条件如下：

1、信雅达系统工程股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜；

2、中国证监会核准本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金相关事宜；

3、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）关键

■

（二）钟铃

■

（三）钟钊

■

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人关键与钟铃系夫妻，钟铃与钟钊系姐弟。

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信雅达本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在信雅达中拥有权益的股份是由于信雅达拟采取发行股份及支付现金的方式购买关键、钟铃、肖燕林、李克、钟钊等合计持有的金网安泰80%的股权，同时向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%的配套资金。

本次交易完成后，在考虑配套募集资金全部到位的情况下，关键、钟铃和钟钊合计持有信雅达的股权比例将由0%上升至7.12%。

本次交易完成前后，关键、钟铃和钟钊持有信雅达的股份变化情况如下：

■

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持信雅达股份

除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有信雅达股份。

本次交易项下，信雅达拟向金网安泰全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金网安泰80%的股权。其中，向关键发行股份8,943,010股，向钟铃发行股份7,204,091股，向钟钊发行股份1,242,084股。

本次权益变动完成后，关键将直接持有信雅达8,943,010股股份，钟铃将直接持有信雅达7,204,091股股份，钟钊将直接持有信雅达1,242,084股股份，信息披露义务人将合计持有信雅达17,389,185股股份，占本次重组交易完成后上市公司总股本（实施募集配套资金的情况下）的7.12%。

二、发行价格和定价依据

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2016年5月27日）。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

信雅达定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为41.05元/股、56.17元/股和55.88元/股。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即41.05元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为41.06元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格还将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）定价依据

根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对评估基准日2016年3月31日的金网安泰100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰100%股权的评估价值为120,940.00万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，金网安泰80%股权的交易作价为9.60亿元。

三、支付条件和支付方式

信雅达通过向信息披露义务人以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰80%股权。

四、【已履行及尚需履行的批准程序】

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；

3、本次募集配套资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华已经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案；

4、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过；

5、根据股东大会授权以及应监管要求，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于调减本次交易募集配套资金的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得中国证监会的核准。

五、所持股份权益受限情况

关键、钟铃、钟钊在本次交易中认购的信雅达股份将遵守下述限制：

如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到2016年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到2017年度的业绩承诺后，可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。

如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

本次发行完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来与上市公司之间进行重大交易的其他计划或安排。

七、标的资产最近两年审计、评估情况

（一）主要财务数据

金网安泰2014年、2015年和2016年1-3月合并口径的财务报告已经天健审计，并出具了天健审[2016]6269号标准无保留意见的《审计报告》。

金网安泰最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

2016年1-3月，因关键向李克以净资产价格转让6.25%股权，致使金网安泰产生6,580.00万元股份支付费用，因此归属于母公司的净利润为负。扣除股份支付的影响，总体来看，金网安泰报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润均呈现出快速增长态势。金网安泰2015年的营业收入、净利润和归属于母公司所有者净利润分别较上一年度相应指标增长97.15%、85.90%和86.42%。

（二）资产评估情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰股东全部权益的评估值为120,940.00万元，金网安泰2016年3月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4,982.67万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在上市公司停牌公告日，即2016年2月22日前6个月（2015年8月24日至2016年2月22日）内不存在买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上市公司股票停牌日（2016年2月22日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证；

2、本报告书原件及所提及的有关合同、协议。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信雅达系统工程股份有限公司

地址：浙江省杭州市江南大道3888号信雅达科技大厦

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__________

关键

签署日期： 年 月 日

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__________

钟铃

签署日期： 年 月 日

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：__________

钟钊

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书（一）

■

信息披露义务人：__________

关键

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书（二）

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信息披露义务人：__________

钟铃

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书（三）

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信息披露义务人：__________

钟钊

签署日期： 年 月 日