北京首都开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2016-069

北京首都开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：337,552,742股

发行价格：11.85元/股

●发行对象、认购数量及限售期

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●预计上市时间：2017年6月28日（自2016年6月28日起限售12个月的相应股份）和2019年6月28日（自2016年6月28日起限售36个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、董事会审议通过

2013年10月31日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2013年11月2日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行公告。

2015年6月2日，公司召开第七届董事会第六十次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2015年6月3日在上交所网站进行公告。

2015年11月5日，公司召开第七届董事会第七十二次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2015年11月6日在上交所网站进行公告。

2、股东大会审议通过

2013年11月19日，公司召开2013年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述股东大会决议已于2013年11月20日在上交所网站进行公告。

2015年6月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票的相关议案。上述股东大会决议已于2015年6月19日在上交所网站进行公告。

3、本次非公开发行的监管部门核准过程

2015年12月2日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行。

2015年12月23日，中国证监会出具《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028号），核准了公司非公开发行不超过33,756万股新股。

（二）本次发行情况

股票类型：A股

股票面值：人民币1.00元

发行数量：337,552,742股

发行价格：11.85元/股。

募集资金总额：3,999,999,992.70元

发行相关费用：51,999,999.91元

募集资金净额：3,947,999,992.79元

保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2016年6月22日，包括北京首都开发控股(集团)有限公司（以下简称“首开集团”）在内的5家发行对象将认购资金3,999,999,992.70元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月22日出具的《北京首都开发股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0382号），上述5家发行对象缴纳认购款项共计3,999,999,992.70元。

2016年6月22日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月22日出具的《北京首都开发股份有限公司验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0382号），公司通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币337,552,742.00元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币51,999,999.91元后，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元，其中增加股本为人民币337,552,742.00元，增加资本公积为人民币3,610,447,250.79元。

2、股份登记情况

本次发行新增的337,552,742股份的登记托管及限售手续已于2016年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、公司保荐机构、主承销商中信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。

除首开集团外，本次认购对象中不包括公司的实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除公司的控股股东首开集团外，公司实际控制人、实际控制人或控股股东控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股份的情形。

2、北京市海润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；公司本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的有关规定，发行过程合法有效；公司本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、公司股东大会决议的规定，合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

1、北京首都开发控股（集团）有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2005年11月22日

注册地址：北京市西城区三里河三区52号

注册资本：133,000万元

法定代表人：潘利群

经营范围：许可经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

（2）认购数量与限售期

认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。认购人认购的股票在本次发行完成后36个月内不得转让。

（3）与公司的关联关系

截至2016年3月31日，首开集团于首开股份的股权控制关系如下：

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（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行前，公司与控股股东首开集团及其下属公司存在材料采购、接受劳务、承租及租赁、资金担保、资金拆借等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

（5）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司《章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、国寿安保基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号

注册资本：人民币58,800万元

法定代表人：刘慧敏

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

关联关系：与公司无关联关系

3、申万宏源证券有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址:上海市徐汇区长乐路989号45层

注册资本：人民币3,300,000万元

法定代表人：李梅

经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代购、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。

关联关系：与公司无关联关系

4、建信基金管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

关联关系：与公司无关联关系

5、安邦资产管理有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融界中心北楼金融大街9号写字楼5层501单元

注册资本：60,000万元

法定代表人：上官清

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与公司无关联关系

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2016年3月31日）

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至股权登记日）

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

（二）对公司治理情况的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份，但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持在业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。未来公司将持续提升规范运作水平，完善公司治理结构。

（三）对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

（四）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：刘昀、朱洁

项目协办人：孙守安

项目组成员：蒋昱辰、石衡、马丰明、张藤一、敬峥、麻锦涛

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电 话：010-60838867

传 真：010-60833955

（二）公司律师事务所：北京市海润律师事务所

负责人：朱玉栓

经办律师：吴团结、姚方方

办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516

电话：010-82653566

传真：010-88381869

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：奚大伟、孙鸥

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号

电话：010-85665588

传真：010-85665120

（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

经办注册会计师：奚大伟、孙鸥

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号

电话：010-85665588

传真：010-85665120

七、上网公告附件

（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（二）中信证券股份有限公司出具的《关于北京首都开发股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（三）北京市海润律师事务所出具的《关于北京首都开发股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书》；

（四）非公开发行A股股票发行情况报告书。

特此公告

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年6月29日