南京熊猫电子股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2016-034
南京熊猫电子股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年6月30日
(二)股东大会召开的地点：南京市经天路7号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议是由公司董事会召集，董事鲁清先生受托主持会议。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，徐国飞先生因另有公务未能出席本次年度股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员均列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议南京熊猫2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：审议南京熊猫2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：审议南京熊猫2015年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：审议南京熊猫2016年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：审议南京熊猫2015年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：审议聘任2016年度审计机构
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：审议南京熊猫2015年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：审议南京熊猫2015年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：审议《南京熊猫关联交易管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：审议《南京熊猫股东回报规划（2016-2018）》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
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2、关于增补监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、对于本次会议的第9项议案，熊猫电子集团有限公司（本公司控股股东）和南京中电熊猫信息产业集团有限公司（持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司100%股份，直接持有本公司5.71%股份）是本公司关联股东，于股权登记日分别持有本公司210,661,444股A股和44,690,511股A股、7,496,000股H股，于本次年度股东大会上就该议案放弃表决权利。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所
律师：景忠、黄滔
2、律师鉴证结论意见：
南京熊猫电子股份有限公司2015年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次年度股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
南京熊猫电子股份有限公司
2016年6月30日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-035
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程有关规定，于2016年6月30日下午16:00，以现场结合通讯表决的方式，在公司会议室召开第八届董事会第八次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。会议召开符合法律法规、公司章程及董事会议事规则的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由陈宽义先生主持。经过讨论，公司第八届董事会第八次会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《选举公司董事长、副董事长》的议案。
选举徐国飞先生为公司第八届董事会董事长，选举陈宽义先生为公司第八届董事会副董事长。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《选举公司董事会相关专业委员会成员及主任》的议案。
1、选举副董事长陈宽义先生、董事鲁清先生为战略委员会委员。根据战略委员会议事规则，董事长徐国飞先生为战略委员会主任。
2、选举副董事长陈宽义先生为提名委员会委员。
3、选举董事高敢先生为薪酬与考核委员会委员。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理》的议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于授权总经理处理为子公司提供担保事宜》的议案。
鉴于公司于2016年6月30日召开的公司2015年年度股东大会已审议通过为以下子公司总额累计不超过人民币118,500万元融资提供担保，担保有效期均为三年，自2016年7月1日至2019年6月30日。具体内容如下：
单位：万元 币种：人民币
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董事会同意授权总经理处理上述为子公司总额累计不超过人民币118,500万元融资提供担保事宜，担保有效期均为三年，自2016年7月1日至2019年6月30日。具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年6月30日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届董事会第八次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-036
南京熊猫电子股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据公司章程有关规定，于2016年6月30日下午16:00，在公司会议室召开第八届监事会第七次会议。监事涂昌柏先生、宋云峰先生、周玉新先生均按规定出席了会议。会议的召开符合法律法规、公司章程及监事会议事规则的规定。
会议由涂昌柏先生主持。经过讨论，公司第八届监事会第七次会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《选举公司监事会主席》的议案。
选举涂昌柏先生为公司第八届监事会主席。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2016年6月30日
●报备文件
（一）南京熊猫第八届监事会第七次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2016-037
南京熊猫电子股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：不超过人民币2亿元（含2亿元）
●委托理财投资类型：期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品
●委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年之内有效
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高资金使用效率，在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，南京熊猫电子股份有限公司（含公司所属子公司，以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金进行现金管理，具体如下：
1、投资产品
投资产品为期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
投资额度不超过人民币2亿元（含2亿元），在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。
4、资金来源
用于此项投资的资金均为公司阶段性闲置的自有资金。
5、实施方式
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司资财部具体操作。
（二）公司内部需履行的审批程序
于2016年6月30日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理》的议案。本次使用闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。该议案投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、对公司的影响
在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
三、风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
2、公司审计部负责对低风险短期投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理》的议案，发表如下独立意见：
1、在保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司使用投资总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金投资期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、同意公司（含公司所属子公司）使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置的自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月的较低风险的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。
五、经于2015年9月16日召开的公司第八届董事会临时会议审议，同意在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。
截止本报告日，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）累计委托理财余额为人民币41,400万元，资金来源为暂时闲置的募集资金，投资金额在董事会审批额度内。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2016年6月30日
●报备文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
