上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司控股股东签署股份
转让协议暨股东权益变动
的提示性公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-050
上工申贝（集团）股份有限公司
关于公司控股股东签署股份
转让协议暨股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于控股股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）分别于2016年3月30日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年4月15日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，于2016年5月19日发布了《关于控股股东拟协议转让公司6000万股A股股份公开征集受让方与综合评审结果的公告》，就公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）拟协议转让其所持有的公司6000万股A股股份的相关事项进行了公告。公司于2016年6月30日接到浦东国资委通知，浦东国资委与上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）的全资子公司上海浦科飞人投资有限公司（以下简称“浦科飞人”）于2016年6月29日签署了《关于上工申贝（集团）股份有限公司6000万股A股股份转让协议》。本次股份转让完成后，浦科飞人将成为公司的第一大股东，浦东国资委为公司的第二大股东。相关股份变动情况如下：
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二、本次股份转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
受让方：上海浦科飞人投资有限公司
（二）标的股份
转让方同意将其持有的目标公司6000万股A股股份（约占目标公司股份总数的10.94%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（三）股份转让价款与支付方式
本次股份转让定价根据国务院国资委颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的相关规定执行。根据公开征集意向受让方的综合评审结果，并经转让方与受让方确认，标的股份的转让价格为每股11.88元，本次股份转让价款合计为712,800,000元（大写：柒亿壹仟贰佰捌拾万元整）。
双方同意，在本协议成立后，受让方母公司浦东科投根据征集公告向转让方支付的缔约保证金自动转化为受让方向转让方支付的缔约保证金。除缔约保证金之外的转让价款应由受让方在本协议书生效且受让方收到转让方的付款通知后的十个工作日内一次性向转让方支付完毕。自该等款项全部及时付清之时起，原缔约保证金即自动转为转让价款的一部分。
（四）股份过户
双方应在本股份转让协议书生效后，受让方支付股权转让尾款之日起十个工作日内，共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
（五）转让方承诺
转让方承诺在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。转让方承诺在本次股份转让完成后，将不主动增持目标公司股份，导致转让方持有目标公司股份超过受让方（经过受让方同意的除外）。
（六）受让方承诺
受让方承诺在其作为目标公司股东期间，不提议或同意将目标公司注册与税收户管所在地从浦东新区迁出。受让方承诺自股份交割之日起至少12个月内不减持，并承诺36个月内不减持至低于转让方的持股比例。
（七）争议解决与违约责任
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。
本协议书签署后，如受让方迟延支付股份转让价款的，应按照迟延支付金额的万分之三/日向转让方支付违约金。如受让方迟延支付股份转让价款超过一个月（三十日历天）的，或在递交申请材料中存在弄虚作假或欺诈行为导致本次股份转让事宜失败的，转让方有权单方解除本协议，并根据《合同法》及《担保法》相关规定，按照标的股权总价款20%的标准在受让方所支付的缔约保证金中予以扣除作为受让方违约金。如双方协商解除或终止本协议的，转让方应于协议终止之日起的二十个工作日内归还受让方支付的缔约保证金和相应存款利息，超过二十个工作日的，转让方应按照缔约保证金金额的万分之三/日向受让方支付违约金。
本次股权转让如未获得相关政府部门和上海证券交易所批准，则双方终止交易，不视为任何一方的违约，互不承担违约责任，此情形下，转让方应向受让方退还包括缔约保证金在内的全部股权转让款和相应存款利息。
（八）协议生效条件
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。
本次股份转让协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1. 转让方内部决策机构批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的目标公司股份；
2. 本次股份转让获上海市人民政府批准同意；
3. 本次股份转让经国务院国资委、上海市国资委批准同意。
三、股份受让方情况介绍
公司名称：上海浦科飞人投资有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
法定代表人：朱旭东
注册资本：6,000万元整
成立日期：2016年6月16日
经营期限：2016年6月16日至不约定期限
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）
浦科飞人是浦东科投的全资子公司，浦东科投的基本情况如下：
公司名称：上海浦东科技投资有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室
法定代表人：朱旭东
注册资本：300,000万元
成立日期：1999年6月3日
经营期限：1999年6月3日至不约定期限
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。
四、本次股份转让涉及本公司控股股东及实际控制人变更情况
本次股份转让完成后，浦科飞人持有公司60,000,000股股份，约占公司总股本的10.94%，将成为公司的第一大股东，浦东国资委持有公司45,395,358股股份，约占公司总股本的8.27%，为公司的第二大股东，由于上述股东持有上市公司股份比例较低，但较为接近且均未超过30%，因此在本次股份转让完成后，没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，公司变更为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
五、所涉及后续事项
本次股份协议转让尚须取得上海市国资委、上海市人民政府和国务院国资委等部门批准，能否获得相关部门的批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一六年七月一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-051
上工申贝（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，并分别于2016年3月25日、4月23日、5月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。
鉴于本次重大资产重组涉及境外收购，标的公司为境外上市公司，程序较为复杂,公司及有关各方正在进行对标的公司的尽职调查等相关工作，并在此基础上进行磋商谈判，制定完善方案，相关程序仍在进行中。截止目前，本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。
公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会与上海浦科飞人投资有限公司于2016年6月29日签署了《关于上工申贝（集团）股份有限公司6000万股A股股份转让协议》（详见公司2016-050号公告）。本次股份协议转让尚须取得上海市国资委、上海市人民政府和国务院国资委等部门批准，能否获得相关部门的批准存在不确定性。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者及时关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一六年七月一日
