山东天业恒基股份有限公司关于全资子公司销售商品房暨关联交易的公告

证券代码：６００８０７ 证券简称：天业股份 公告编号：临２０１６—０５０

山东天业恒基股份有限公司关于全资子公司销售商品房暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）以４０９，７０１，１２５元购买公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）开发的龙奥天街项目２号楼。

天业集团为公司的控股股东，持有股份占公司总股本的２９．４５％，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

天业集团根据其战略规划和经营工作需要，拟购买相应物业资产，公司全资子公司永安房地产与天业集团签署《济南市商品房买卖合同》，天业集团向永安房地产购买其开发的龙奥天街项目２号楼，交易总价款为４０９，７０１，１２５元人民币。

天业集团为公司的控股股东，持有股份占公司总股本的２９．４５％，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议于２０１６年６月３０日审议通过，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。本次交易不构成重大资产重组。

二、交易相关方基本情况

１、天业集团，法定代表人：曾昭秦；统一信用代码：３７００００２２８００３６１３；注册资本：３，０００万元人民币，其中，曾昭秦出资额占注册资本的８９．８％，刘连军出资额占注册资本的１０．２％；成立日期：１９９９年７月４日；住所：济南市历下区山大路２０１号创展中心；经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。

截至２０１５年１２月３１日，天业集团总资产为３３４，１２０．４１万元，净资产为１７０，５３２．７２万元；２０１５年实现营业收入１３，２９５．４３万元，实现净利润７０，３８５．２０万元。

２、永安房地产，法定代表人：伊茂强；统一信用代码：９１３７００００７０６２０９８５０２；注册资本：４２，２００万元人民币，公司持股１００％；成立日期：１９９８年９月１日；住所：济南市泉城路２６４号；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至２０１５年１２月３１日，永安房地产总资产为２３６，６８１．７１万元，净资产为７９，３４５．３２万元，２０１５年实现营业收入３８，１２３．０３万元，实现净利润７，１５９．８１万元。

三、交易标的基本情况

１、交易标的

２号楼位于济南市历下区龙奥北路１５７７号，规划地上层数为３１层，现已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》。２号楼权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

２、定价政策

本次购房款为４０９，７０１，１２５元，购房款主要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定。

四、协议的主要内容

１、合同标的

永安房地产与天业集团签订的商品房买卖合同标的为龙奥天街项目２号楼房屋共计４８８套，建筑层数地上３１层。

２、商品房建筑面积

２号楼合同约定建筑面积共３２，７７６．０９平方米。

３、计价方式与价款

按建筑面积３２，７７６．０９平方米计算，合同总金额４０９，７０１，１２５元。

４、付款方式及期限

分期付款：（１）签订本合同三日内，天业集团向永安房地产支付３２０，０００，０００元；（２）房屋交付五个工作日内，天业集团向永安房地产支付６９，２１６，０６８元；（３）天业集团取得房屋产权证书后，天业集团向永安房地产支付剩余的５％的房款，即２０，４８５，０５７元。

５、违约责任

天业集团如未按本合同规定的时间付款，逾期在６０日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的违约金，合同继续履行；逾期超过６０日后，永安房地产有权解除合同。永安房地产解除合同的，天业集团按累计应付款的百分之壹向永安房地产支付违约金。天业集团愿意继续履行合同的，经永安房地产同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，天业集团按日向永安房地产支付逾期应付款万分之壹的违约金。

永安房地产如未按本合同规定的期限将该商品房交付天业集团使用，合理顺延期届期第二日起计逾期不超过６０日，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，永安房地产按日向天业集团支付已交付房价款万分之壹的违约金，合同继续履行；合理顺延期届期第二日起计逾期超过６０日后，天业集团有权解除合同。天业集团解除合同的，永安房地产应当自天业集团解除合同通知到达之日起３０天内退还全部已付款，并按天业集团累计已付款的百分之壹向天业集团支付违约金。天业集团要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，永安房地产按日向天业集团支付已交付房价款万分之壹的违约金。

６、争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向人民法院起诉。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于永安房地产推进项目销售，加快去库存化，对公司经营业绩将产生积极影响；永安房地产依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次交易价格主要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素，按照公平合理的原则由交易双方协商确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司第八届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该事项并对本次关联交易出具审核意见；独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

除本公告披露的内容，公司１２个月内未与本次交易所涉关联方发生同类别的关联交易事项。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

２０１６年７月１日