上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-055

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年6月20日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年6月30日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次非公开发行股票涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事应回避表决。

本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，在公司 2016年非公开发行预案中增加了价格调整机制，具体内容如下：

“本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。”

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：【5】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票预案增加价格调整机制，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：【5】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》

同意公司与本次非公开发行各认购方签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，公司与陈福泉和北京巴士传媒股份有限公司签署附生效条件的《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

鉴于本议案涉及关联交易，关联董事陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、马京明回避表决，由非关联董事进行表决。

独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【5】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于拟对全资子公司上海酷风汽车部件有限公司增资的议案》

公司拟以自有资金2,000万元人民币对上海酷风汽车部件有限公司进行增资。增资后，上海酷风的注册资本由5,600万元人民币增加至7,600万元人民币。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

六、审议通过了《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

同意召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年6月30日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-056

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年6月20日以邮件形式向全体监事发出通知，并于2016年6月30日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事长周仪主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，在公司 2016年非公开发行预案中增加了价格调整机制，具体内容如下：

“本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。”

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票预案增加价格调整机制，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》

同意公司与本次非公开发行各认购方签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象中陈福泉为公司的董事长，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，公司与陈福泉和北京巴士传媒股份有限公司签署附生效条件的《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2016年6月30日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-057

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日召开第三届董事会第二十二次会议，通过了《非公开发行股票预案》。2016年6月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关事项。2016年6月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，对本次非公开发行股票预案进行了修订及补充披露。

现将本次非公开发行股票预案主要修订情况说明如下：

一、增加了本次非公开发行的增加价格调整机制

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

二、增加了签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》的事项

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，本公司与特定对象于 2016 年6月30日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，该补充合同涉及的调整事项具体内容如下：

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年6月30日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-058

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的对象为：陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一路一带投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙），2016年6月6日上述发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。其中：陈福泉为公司股东、董事长、法定代表人，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，且其董事、总经理马京明同时担任公司董事，其余发行对象与公司无关联关系。

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟增加价格调整机制。公司已与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。其中陈福泉和北京巴士传媒股份有限公司与公司构成关联交易。具体内容如下：

一、关联交易概述

公司本次发行股票数量不超过125,098,970股，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括陈福泉在内的不超过10名特定对象。陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,835,340股。北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,125,890股，陈福泉、北京巴士传媒股份有限公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方关系介绍

陈福泉为公司董事长，目前持有公司股份3,800,630股，占公司总股本的0.90%；北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，目前持有公司股份9,126,000股，占公司总股本的2.16%，同时公司董事马京明担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。因此陈福泉、北京巴士传媒股份有限公司构成本次非公开发行的关联方。

（二）关联方基本情况

1、陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。

现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。

2、北京巴士传媒股份有限公司

注册地：北京市海淀区紫竹院路32号

注册资本：40,320 万元

法定代表人：王春杰

经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施改装；代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1999年6月18日至2049年6月17日

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的类别

公司本次发行股票数量不超过125,098,970股，陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,835,340股。北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,125,890股。

2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，本次非公开发行价格为12.63元/股。若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）陈福泉

1、合同主体和签约时间

发行人：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

认购人：陈福泉

合同签订时间：2016年6月6日

补充合同签订时间：2016年6月30日

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式、支付方式：陈福泉以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（2）认购数量：公司本次非公开发行股票不超过125,890,730股，陈福泉以现金方式认购本次非公开发行股份中的15,835,340股。

（3）认购价格：本次发行价格为12.63元/股。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，应对公司向陈福泉发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

（4）限售期：陈福泉认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、合同生效条件

（1）本次非公开发行获得公司董事会批准；

（2）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

（二）北京巴士传媒股份有限公司

1、合同主体和签约时间

发行人：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

认购人：北京巴士传媒股份有限公司

合同签订时间：2016年6月6日

补充合同签订时间：2016年6月30日

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式、支付方式：陈福泉以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（2）认购数量：北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认购本次非公开发行股份中的7,125,890股。

（3）认购价格：本次发行价格为12.63元/股。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，应对公司向北京巴士传媒股份有限公司发行的股票认购数量及发行底价予以相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

（4）限售期：北京巴士传媒股份有限公司认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、合同生效条件

（1）本次非公开发行获得公司董事会批准；

（2）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

五、关联交易目的和交易对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。陈福泉及北京巴士传媒股份有限公司基于支持公司可持续发展，同意分别认购本次非公开发行股份中的15,835,340股、7,125,890股，有助于提高本次股份发行的成功率。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。

六、关联交易审议程序

1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决；

2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。

七、备查文件

1、《附条件生效的股份认购合同》

2、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年6月30日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-059

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购合同之补充合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第三届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了公司 2016年度非公开发行股票相关事宜。公司本次发行的股份数量不超过125,098,970股股票，募集资金总额不超过人民币158,000.00万元。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟增加价格调整机制。调整后的非公开发行方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会等有关部门的核准。

2016年6月6日，公司分别与陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《附条件生效的股份认购合同》，陈福泉、北京市基础设施投资有限公司、中车金证投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、嘉实基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）分别以现金认购公司本次非公开发行股份中的15,835,340股、15,835,310股、15,835,310股、7,125,890股、7,125,890股、23,752,960股、15,835,310股、11,876,480股、11,876,480股。

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，本公司与特定对象于2016年6月30日签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，该补充合同涉及的调整事项具体内容如下：

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2016年6月6日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.63元/股。本次发行价格为12.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

除上述调整事项外，本次非公开发行涉及的其他事项不变。

关于发行对象基本情况以及其他相关事项详见公司于2016年6月7日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年6月30日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-060

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于拟对全资子公司上海酷风汽车部件

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对全资子公司上海酷风汽车部件有限公司增资的议案》，公司拟以自有资金2,000万元人民币对上海酷风汽车部件有限公司（以下简称“上海酷风”）进行增资。增资后，上海酷风的注册资本由5,600万元人民币增加至7,600万元人民币。

本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。

二、本次增资对象的基本情况

1、基本情况

名称：上海酷风汽车部件有限公司

注册地址：上海市闵行区春光路588号第1幢

注册资本：人民币5,600万元

成立时间：2011年9月5日

经营范围：汽车配件的销售，移动式空调零部件的设计、生产、销售。

2、经营情况

单位：人民币元

■

三、本次增资对公司的影响

本次公司对上海酷风进行增资，可以充实其自有资本，补充其日常流动资金，降低资产负债率，进一步夯实企业基础，有利于提高其市场竞争能力和抗风险能力，符合公司长期战略规划。

本次公司拟对上海酷风增资金额为2,000万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年6月30日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2016-061

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2016年7月19日14:30-15:30

网络投票时间：2016年7月18日-2016年7月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月18日15:00至2016年7月19日15:00的任意时间。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、出席对象

（1）于股权登记日2016年7月14日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

二、本次会议审议事项

■

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见公司2016年6月30日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、参加现场会议登记办法

1、登记时间：2016年7月18日，9:00－15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：362454

2、投票简称：“松芝投票”。

3、投票时间：2016年7月19日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

4、在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

■

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年7月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

1）申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：陈睿

联系电话：021-54424998

传真：021-54429631

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016年6月30日

附件1：

回 执

截至2016年7月14日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年7月19日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：