广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：603838 股票简称：四通股份 上市地：上海证券交易所

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。

2016年6月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。

交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

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注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据启德业务合并报表以及上市公司的2015年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注1：与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。

注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表报未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；

由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例59.27%。本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.84%。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的股票发行价格

本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00万元、发行价格13.98元/股计算，发行数量为321,888,405股。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

六、本次交易标的资产预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。

标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

七、股份锁定安排

（一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排

1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

②自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

（二）启德同仁股份锁定期安排

1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

（三）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排

除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月；若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

八、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。

本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

九、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业绩承诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于82,500万元。

净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年度为经审阅的启行备考合并报表口径）。

（二）盈利差额补偿安排

在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应对上市公司承担利润补偿义务。

1、补偿金额计算

利润补偿金额的计算公式为：

利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。

2、补偿具体方式

业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。

（三）盈利差额补偿实施程序

在业绩承诺期届满后，如果业绩承诺发方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。

上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董事会。业绩承诺方应在董事会决议日后10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（四）其他安排

无论如何，启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%，即34,999,984.00元；李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价，即919,502,980.00元。

十、非业绩承诺方放弃表决权情况

为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

十一、超额业绩奖励

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000.00万元的20%。

超额业绩奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。

十二、本次交易对上市公司影响

（一）主营业务预计变化

通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）同业竞争的预计变化

1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（三）关联交易的预计变化

本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。

本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。

（四）股权结构的预计变化

截至本预案签署之日，上市公司的总股本为266,680,000股，按照标的资产的暂定交易价格450,000.00万元以及发行价格进行测算，同时由于非业绩承诺方在本次交易完成后不可撤销的永久放弃所持上市公司股份表决权。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：

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十三、本次交易审议情况

2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。

2、上市公司股东大会决议通过本次交易。

3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。

十五、本次交易相关方已作出的主要承诺

（一）交易对方已作出的主要承诺和声明

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（二）标的公司已作出的主要承诺

（下转50版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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