广东四通集团股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票暂不复牌提示性公告
（上接49版）
证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编码：2016-050
广东四通集团股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司
股票暂不复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年3月24日起停牌。2016 年3月31日公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（2016-007），该事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自 2016 年3月31日起预计停牌不超过一个月。2016年4月8日、4月15日、4月22日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（2016-009、2016-014、2016-015）。2016年4月29日公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2016-022），经申请，公司股票自2016年5月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年5月7日、5月14日、5月21日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（2016-025、2016-029、2016-031）。2016年6月1日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（2016-035），经申请，公司股票自2016年6月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；2016年6月4日、6月17日、6月29日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（2016-040、2016-041、2016-047）。
2016年6月30日，公司召开第二届董事会2016年第六次会议，第二届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2016年6月30日
广东四通集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证交易所股票上市规则》及《广东四通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：
1、本次交易涉及的相关议案经公司第二届董事会2016年第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项的方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、公司本次交易构成关联交易，无关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
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广东四通集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产
暨关联交易事项的事前认可意见
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东四通集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表如下意见：
本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
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广发证券股份有限公司
关于广东四通集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
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二〇一六年六月
风险提示
一、《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估及法律尽调工作仍在进行中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明保证《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上市公司将在相关审计、评估及法律尽调完成后再次召开董事会，编制并披露《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、评估结果将在《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经广东四通集团股份有限公司第二届董事会2016年第六次会议审议通过，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明及承诺
广发证券股份有限公司接受广东四通集团股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立。现就《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明或承诺：
1、截至本核查意见签署之日，本独立财务顾问孙公司乾亨投资持有标的公司1.11%的股权，本次交易完成后，乾亨投资持有上市公司股权比例为0.58%，未达到或超过5%，且承诺放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。除此之外，本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请四通股份的全体股东和广大投资者认真阅读四通股份董事会发布的关于本次交易的预案。
8、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对广东四通集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广东四通集团股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。
释义
除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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特别说明：本独立财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 绪言
受四通股份委托，广发证券担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问对重组预案核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求
本独立财务顾问阅读了四通股份董事会编制的预案，经核查，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关要求。
二、本次交易对方已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
四通股份本次重组的交易对方，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，已经按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》和《重组规定》第一条要求分别就其为预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的对方均已根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》和《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。
三、对交易合同的核查
经核查，四通股份与交易对方已签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，交易合同主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：四通股份与交易对方已签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，上述协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律法规的规定。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
四通股份第二届董事会2016年第六次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易的标的资产为启行教育100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、标的资产的交易对方已经合法拥有启行教育100%的股权，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易不影响上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：四通股份董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议中。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育100%股权，交易完成后启行教育成为上市公司全资子公司。
标的公司主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，启行教育所处行业编码为O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。
我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行业，其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
标的公司办公经营场所系通过租赁方式取得，报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额增至588,568,405股，社会公众持股的比例超过10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）资产定价
截至本核查意见签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，标的资产的预估值为455,700.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价暂定为450,000.00万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（2）本次发行定价
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日。本次交易发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，符合相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
因此，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的资产为启行教育100%股权。启行教育为依法设立和存续的有限责任公司。截至本核查意见签署之日，依据初步尽调情况以及交易对方承诺，交易对方合法拥有标的公司100%股权，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现家居生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易不会导致上市公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍将保持独立
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易方案是否构成借壳的核查
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例59.27%。
为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。因此，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.84%。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，李朱夫妇、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱夫妇、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本核查意见签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司2015年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为启行教育100%股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。
截至本核查意见签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权，且股权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）对本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易拟购买资产为启行教育的100%股权。本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定，四通股份已在本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第八节 风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：四通股份董事会编制的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、标的资产定价分析
本次交易中，标的公司100%股权的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值确定。截至本核查意见签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，因此标的资产暂定作价以评估机构在评估基准日（2016年4月30日）的预评估结论为参考，由交易双方协商确定。该定价依据将反映交易标的市场价格，符合相关法律法规的规定。
九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易标的资产的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值。
本次交易完成后，将有利于上市公司改善经营业绩、提升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易完成后，四通股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
十、本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关规定编制了本次重组预案。四通股份及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经核查，根据上市公司及其董事会和本次交易各方提供的资料，本独立财务顾问认为：四通股份董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
上市公司于2016年3月24日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月31日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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从上表可知，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、对本次交易完成后上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合计划
本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对标的公司采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控标的公司董事会、监事会及发展战略；上市公司将提名并决定标的公司董事、监事人员（不包括职工代表监事）。上市公司同时将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施，降低整合风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施及相关整合计划有利于降低整合风险。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，根据上市公司及其董事会和本次交易各方提供的资料，通过尽职调查和对四通股份重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于四通股份将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
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二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
四通股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升四通股份的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护四通股份中小股东的利益。本独立财务顾问同意为四通股份本次重大资产重组交易出具独立财务顾问核查意见。鉴于上市公司在相关审计、评估、法律尽职调查完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
财务顾问主办人：
朱保力 刘 令 李泽明
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年6月30日
