福建冠福现代家用股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-07-01 来源：上海证券报

证券代码：002102 证券简称：冠福股份编号：2016-069

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的规定，福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会对涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除了下列股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高管人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会新增临时提案2项，即第16项《关于变更公司名称的议案》和第17项《关于修订<公司章程>的议案》。

3、本次股东大会未出现否决议案的情形。

4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议主持人：公司董事长林文昌先生；

3、现场会议召开时间：2016年6月30日（星期四）下午14:50；

4、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会会议室；

5、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年6月29日下午15:00至2016年6月30日下午15:00的任意时间。

6、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人，下同）共20人，代表股份278,087,256股,占公司股份总数728,727,553股的比例为38.1607%，其中：（1）出席现场会议的股东共5人，代表股份277,709,846股,占公司股份总数728,727,553股的比例为38.1089%；（2）参加网络投票的股东共15人，代表股份377,410股,占公司股份总数728,727,553股的比例为0.0518%，（3）参与本次会议表决的中小投资者（中小投资者是指除了下列股东以外的其他股东：①公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共15人，代表股份377,410股，占公司股份总数728,727,553股的比例为0.0518%。此外，公司部分董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亲自出席了本次会议。国浩律师(杭州)事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决通过了以下决议：

（一）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，网络投票表决结果为：同意253,700股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的67.2213%；反对123,710股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的32.7787%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者表决情况为：同意253,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.2213%；反对123,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.7787%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

（二）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

2.1发行股份及支付现金购买资产

2.1.1交易对方

表决结果为：同意175,060,562股，占参加会议有表决权股份总数的99.9096%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占参加会议有表决权股份总数的0.0198%。

其中，网络投票表决结果为：同意219,000股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的58.0271%；反对123,710股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的32.7787%；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的9.1942%。

中小投资者表决情况为：同意219,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.0271%；反对123,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.7787%；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.1942%。

2.1.2交易标的

2.1.3交易标的的定价原则及交易价格

2.1.4本次交易的支付方式

2.1.5股份发行情况

2.1.5.1发行股份的种类、每股面值

2.1.5.2发行对象、发行方式

2.1.5.3发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

2.1.5.4发行股份的数量、占发行后总股本的比例

2.1.5.5锁定期安排

中小投资者表决情况为：同意219,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.0271%；反对123,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.7787%；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的9.1942%。

2.1.6标的资产期间损益安排

2.1.7滚存未分配利润安排

2.1.8盈利预测补偿和业绩奖励

2.2募集配套资金方案

2.2.1发行股份的种类和每股面值

2.2.2发行对象、发行方式

2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.2.4发行数量

2.2.5锁定期安排

2.2.6募集资金用途

2.3本决议有效期

（三）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（四）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（五）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（六）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（七）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（八）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（九）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。表决结果为：同意277,963,546股，占参加会议有表决权股份总数的99.9555%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0445%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，网络投票表决结果为：同意253,700股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的67.2213%；反对123,710股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的32.7787%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。表决结果为：同意277,963,546股，占参加会议有表决权股份总数的99.9555%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0445%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十二）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十三）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十四）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》。表决结果为：同意277,963,546股，占参加会议有表决权股份总数的99.9555%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0445%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十五）在出席会议的关联股东陈烈权先生、王全胜先生回避表决，其所代表的有表决权股份102,868,284股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。表决结果为：同意175,095,262股，占参加会议有表决权股份总数的99.9294%；反对123,710股，占参加会议有表决权股份总数的0.0706%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

（十六）审议通过《关于变更公司名称的议案》。表决结果为：同意277,964,946股，占参加会议有表决权股份总数的99.9560%；反对122,310股，占参加会议有表决权股份总数的0.0440%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中，网络投票表决结果为：同意255,100股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的67.5923%；反对122,310股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的32.4077%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果为：同意277,964,946股，占参加会议有表决权股份总数的99.9560%；反对122,310股，占参加会议有表决权股份总数的0.0440%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

本次会议由国浩律师(杭州)事务所委派律师钱晓波律师、蒋丽敏律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

五、备查文件目录

1、《福建冠福现代家用股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》；

2、《福建至理律师事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建冠福现代家用股份有限公司

二○一六年七月一日

51版信息披露

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