包头明天科技股份有限公司

(上接53版)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过《包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，制定了《包头明天科技股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案内容尚需提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告

包头明天科技股份有限公司监事会

二O一六年七月一日

证券简称： ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—051

包头明天科技股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及

填补措施的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）拟将其持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%的股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技有限公司（以下简称“天天科技”），该出售事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产出售”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

公司拟将持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，天天科技以现金30,600.00万元支付交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有泰山能源股权。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，泰山能源母公司口径全部股东权益账面价值85,277.84万元；根据山东正源和信资产评估有限公司评估，截至2015年12月31日泰山能源全部股东权益的评估价值为92,336.68万元，增资额7,058.84万元，增值率8.28%。明天科技所持的34%股权对应的评估价值为31,396.92万元，在此基础上经交易双方友好协商，最终确定本次资产出售的交易价格为人民币30,600.00万元。

二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

（一）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01690034号）及《审阅报告》（瑞华阅字[2016]01690003号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

单位：元/股

■

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。

（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环

境未发生重大不利变化；

3、假设公司总股本没有发生变化；

4、结合泰山能源的实际经营情况，及已确定的交易价格，本次泰山能源股权处置事宜对2016年度的损益影响基本持平，假设为0；

5、根据公司目前的合同签订情况及2015年的销售情况，合理预计2016全年实现营业收入2,050.00万元；

6、根据相应销售、租赁等业务合同，预计对应的营业成本2,040万元；

7、根据实际情况，预计资产减值损失转回1,199万元；

8、根据现有工资、社保及相关税费、折旧摊销及其他预计期间费用合计7,895万元；

9、根据公司参股公司的过往经营情况，以及公司现金管理的具体情况，预计公司2016年度投资收益合计2,984万元；

10、截至2016年6月30日，公司已实现营业外收入418万元，假设2016年下半年无其他营业外收支；

11、未考虑可能存在的分红情况。

综合上述假设，2016年度归属于普通股股东的净利润为-3,284万元，扣除非经常性损益（营业外收入418万元及现金管理理财收益3,095.00万元）后的归属于普通股股东的净利润为-6,797万元。

根据上述测算结果，本次重组完成当年（2016年度）公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：

■

根据上述表格对比，本次交易后，公司的扣除非经常损益后每股收益增厚，财务状况得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年扣除非经常损益后每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。

公司2015年度归属于公司普通股股东的净利润为3,384.21万元，主要是由于2015年度非经常性损益发生额较大，为26,491.05万元。2015年度公司非经常性损益发生额主要为处置子公司丽江德润房地产开发有限责任公司所产生的25,988.90万元投资收益。因产生非经常性损益事项为特殊事项，不具有可比性、可持续性，不代表公司的盈利能力，所以扣除非经常损益后的每股收益更能反映公司的实际经营情况。

本次交易拟将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置剥离，有利于上市公司改善资产质量，促进自身业务升级转型。本次交易将收窄公司的亏损幅度、改善公司的财务状况。

三、本次交易的必要性和合理性

公司本次拟处置的标的股权为泰山能源34%的股权（计11,220.52万元出资额），泰山能源的主要业务为煤炭的开采、洗选、加工及销售。随着我国煤炭行业的整体无序、快速扩张，供需关系混乱、产能严重过剩等问题逐步显现，受行业整体波动的影响，泰山能源自2013年开始业绩大幅下挫并于2014年开始连续亏损，其经营成果与公司进行多元化对外投资、分散投资风险的初衷产生分歧。

2016年2月，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右。目前全国各地根据国家的部署，陆续出台了化解煤炭过剩产能的实施意见，在未来一段时间煤炭市场发展趋势仍存在较大的不确定性。

2014年、2015年以及2016年1-3月，泰山能源营业利润分别为-19,801.57万元、-23,775.21万元以及-5,326.88万元，持续的亏损增加了公司负担。上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产投资进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况；上市公司资金实力将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础。

四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）剥离低效资产，加速业务转型

本次交易拟将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，为公司业务转型升级夯实基础，此后公司将继续积极寻求优质资源，尽快实施战略转型计划，强化公司持续经营能力，为广大投资者创造价值。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对公司战略转型过程当中及未来业务开展所涉及的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

上述内容已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

包头明天科技股份有限公司董事会

二0一六年七月一日

证券简称： ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—051

包头明天科技股份有限公司

关于重大资产出售的一般风险提示公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司于2016年3月26日发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票（股票简称：ST明科，股票代码：600091）自2016年3月28日开市起停牌。经过和有关各方的进一步协商和论证，公司正筹划的事项可能构成重大资产重组，公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。

2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。2016年5月5日，因公司筹划向独立第三方出售公司所持有的相关股权，所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月5日开市起继续停牌。2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。

2016年5月27日，经公司第七届董事会第五次会议审议，因公司拟向天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）出售其所持有的山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）34%的股权，所涉及重大资产出售的资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌。2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年6月6日起继续停牌。

2016年6月15日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公司及有关各方正积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展，相关各方正在沟通、商讨、论证本次重大资产重组的具体方案。2016年6月22日、2016年6月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露相关进展情况。

2016年6月30日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》及其他相关议案。在本次重大资产出售中，公司拟以评估值为作价依据将其所拥有的山东泰山能源有限责任公司34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技有限公司，天天科技有限公司拟以现金方式支付本次交易对价。

具体方案详见公司于2016年7月1日发布的《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

包头明天科技股份有限公司董事会

二0一六年七月一日

证券简称： ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—052

包头明天科技股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头明天科技股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-023），公司股票于2016年4月5日起停牌时间不超过一个月。2016年5月5日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016—035），公司股票自2016年5月5日起继续停牌不超过一个月。2016 年5 月27 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年6月4日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-042），公司股票自2016年6月6日起继续停牌不超过一个月。

2016年6月30日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，并于2016年7月1日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月1日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司所有信息均以公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二〇一六年七月一日

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2016—053

包头明天科技股份有限公司

委托理财公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

1、购买理财产品的目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，增加现金资产收益。

2、购买理财产品的资金来源及金额：公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币3亿元购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

3、理财产品的品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品。

4、购买理财产品的授权期限：经股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、购买理财产品的实施：董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

公司财务总监负责组织实施，公司财务部组成运作小组，根据公司闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，负责具体操作。

（二）购买理财产品的要求

公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，购买理财产品以不影响公司日常运营资金需求为前提条件。

（三）公司内部需履行的审批程序

公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，并将在提交公司股东大会审议通过后执行。

二、购买理财产品的风险控制

1.公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

2、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

鉴于目前公司自有资金在一定时间内处于暂时闲置状态的实际情况，为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司正常运营和有效控制风险的前提下，公司以暂时闲置自有资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品。通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

四、独立董事意见

公司第七届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司运用闲置自有资金投资短期理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于增加公司收益，风险可控。不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于使用自有资金进行投资理财的议案》提交公司股东大会审议。

五、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2 条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司进行的委托理财均已按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2 条和第9.3 条履行相关义务。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二0一六年七月一日

证券代码：600091 证券简称：ST明科 公告编号：2016-054

包头明天科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年7月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1、股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：董事会

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月18日14 点00分

召开地点：包头市达尔罕贝勒酒店会议室

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月18日

至2016年7月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2016年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、本次股东大会将对中小投资者单独计票。

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

2、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权人身份证、授权委托书、授权人持股凭证和股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和持股凭证、营业执照复印件办理出席登记。

2、 异地股东可以传真、信函方式登记。

3、 会议登记截止时间：2016年7月15日16:00时。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

2、联系人：徐彦锋、巩晋萍

3、联系电话：0472-2207058

4、传真：0472-2207059

特此公告。

包头明天科技股份有限公司董事会

2016年7月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

包头明天科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。